Styrelsen för Hudya AB (under namnändring till Nord Insuretech Group AB (”Hudya” eller ”Bolaget”) har idag föreslagit att en extra bolagsstämma i Bolaget den 30 december 2020 fattar beslut om (i) en kvittningsemission av 774 663 aktier till Strategic Investments A/S (ägt av Bolagets styrelseledamot Kim Mikkelsen) och Klaus Zwisler (”Aktieemissionen”), (ii) en riktad emission av 204 356 Units till externa investerare, och (iii) en kvittningsemission av 43 676 Units till BLS Holding AS (ägt av Bolagets verkställande direktör Børge Leknes) och CEDA Invest AS. Vidare föreslår aktieägare som representerar 0,12 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget att extra bolagsstämman den 30 december 2020 fattar beslut om en riktad emission av 556 709 Units till styrelseledamöter och medlemmar av Bolagets bolagsledning. De föreslagna emissionerna av Units benämns gemensamt för ”Unit-emissionerna”.
Varje (1) Unit i Unit-emissionerna består av tio (10) aktier och fjorton (14) teckningsoptioner av serie TO2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Unit-emissionerna och Aktieemissionen omfattar därmed totalt 8 822 073 aktier och 11 266 374 teckningsoptioner av serie TO2. Unit-emissionerna och Aktieemissionen kommer, vid full teckning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i Unit-emissionerna, att leda till en ökning av antalet aktier med totalt 20 088 447 aktier, från 87 286 663 till 107 375 110 och en ökning av aktiekapitalet med 4 017 689,4 SEK, från 17 457 332,6 SEK till 21 475 022 SEK, innebärande en utspädning om cirka 18,7 procent. Vidare har extra bolagsstämma i Bolaget den 3 december 2020 beslutat om en riktad emission. Efter att denna emission har registrerats hos Bolagsverket kommer det totala antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 5 163 640 och aktiekapitalet öka med ytterligare 1 032 728 SEK.
Teckningskursen per Unit i Unit-emissionerna uppgår till 7 SEK, motsvarande en teckningskurs om 0,70 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen per aktie i Aktieemissionen uppgår till 0,2 SEK per aktie. Unit-emissionerna kommer vid full teckning att tillföra Bolaget cirka 5,32 MSEK och medföra att befintliga skulder om totalt cirka 0,31 MSEK kvittas. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 5,26 MSEK. Aktieemissionen kommer vid full teckning medföra att befintliga skulder till tecknarna om totalt cirka 0,15 MSEK kvittas.
Motiv för emissionerna
Bolaget är i en ansträngd ekonomisk situation och därför i stort behov av finansiering samt att minska Bolagets skuldbörda. De föreslagna emissionerna bidrar till att förbättra Bolagets finansiella ställning genom att dessa vid full teckning tillför Bolaget sammanlagt cirka 5,32 MSEK och medför att befintliga skulder om totalt cirka 0,46 MSEK kvittas, samt att Bolaget tillförs ytterligare högst cirka 5,26 MSEK vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna. Det kapital som Bolaget tillförs genom emissionerna ska också finansiera fortsatt utveckling av Bolagets projekt.
Genomförandet av de föreslagna emissionerna utgör även en förutsättning för att Bolaget ska kunna leva upp till listningskraven i Nasdaq First North Growth Markets regelverk med anledning av den nya granskningsprocess som Bolaget den 29 oktober 2020 meddelade att Nasdaq initierat.
Sammanfattning av emissionerna
Aktieemissionen
Styrelsen har föreslagit att en extra bolagsstämma i Bolaget den 30 december 2020 fattar beslut om en kvittningsemission om högst 774 663 aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 154 932,6 kronor. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma Strategic Investments A/S (ägt av Bolagets styrelseledamot Kim Mikkelsen) med 594 722 aktier och Klaus Zwisler med 179 941 aktier.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tecknarna äger rätt att kvitta sina fordringar på Bolaget som uppstått med anledning av ett tidigare ingånget låneavtal. Tecknarnas fordringar har till viss del tidigare kvittats genom beslut om riktad emission till tecknarna i enlighet med vad som framgår av pressmeddelande från den 16 april 2020. Med anledning av justering av valutakurs och beräkning av räntan ska de teckningsberättigade ha rätt att teckna ytterligare aktier med stöd av låneavtalet.
Betalning för aktierna ska ske genom kvittning av fordringar mot Bolaget. Sådan betalning genom kvittning motsvarar en teckningskurs om 0,20 SEK per aktie. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med långivarna baserat på bestämmelserna i låneavtalet som ligger till grund för fordringarna.
Fullteckning i Aktieemissionen medför att befintliga skulder till tecknarna om totalt cirka 0,15 MSEK kvittas mot aktier i Bolaget.
Den riktade emissionen av Units till externa investerare
Styrelsen har föreslagit att extra bolagsstämma i Bolaget den 30 december 2020 fattar beslut om en riktad emission av högst 204 356 Units. Varje (1) Unit består av tio (10) aktier och fjorton (14) teckningsoptioner av serie TO2. Rätt att teckna Units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande tecknare med angivet antal Units.
| Namn/Företagsnamn | Antal Units |
| GSG Holding AS | 86 000 |
| OCIUS AS | 50 000 |
| Chrystie Invest AS | 15 000 |
| Superknut Invest AS | 15 000 |
| Nils Williksen AS | 14 285 |
| Elac Holding AS | 20 500 |
| Erik Rønningen | 3 571 |
| Totalt | 204 356 |
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i en ansträngd ekonomisk situation och därför i stort behov av finansiering, samt att de teckningsberättigade har förklarat sig villiga att investera i Bolaget på villkor till förmån för Bolaget. Detta sammantaget med att en riktad nyemission innebär lägre kostnader och en snabbare process, talar för att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att göra en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
Teckningskursen per Unit uppgår till 7 SEK, motsvarande en teckningskurs om 0,70 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med tecknarna med bland annat beaktande av den riktade emission som beslutades om vid extra bolagsstämma den 3 december 2020 och bedöms marknadsmässig.
Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 31 december 2020 till och med den 31 oktober 2022. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1 SEK per aktie under perioden 31 december 2020 – 31 oktober 2021 samt till en teckningskurs om 1,40 SEK per aktie under perioden 1 november 2021 – 31 oktober 2022.
Emissionen kommer vid full teckning att tillföra Bolaget cirka 1,43 MSEK. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 4 MSEK.
Emissionen kommer, vid full teckning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att leda till en ökning av antalet aktier med totalt 4 904 544 aktier och en ökning av aktiekapitalet med 980 908,8 SEK.
Kvittningsemissionen av Units till BLS Holding AS (Børge Leknes) och CEDA Invest AS
Styrelsen har föreslagit att en extra bolagsstämma i Bolaget den 30 december 2020 fattar beslut om en kvittningsemission av högst 43 676 Units. Varje (1) Unit består av tio (10) aktier och fjorton (14) teckningsoptioner av serie TO2. Rätt att teckna Units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma BLS Holding AS (ägt av Bolagets verkställande direktör Børge Leknes) med 35 000 Units och CEDA Invest AS med 8 676 Units.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tecknarna äger rätt att kvitta sina fordringar på Bolaget som uppstått med anledning av tidigare ingånget låneavtal med CEDA Invest AS samt med anledning av arvode som upparbetats av Børge Leknes för arbete som utförts för Bolaget på konsultbasis genom bolaget BLS Holding AS.
Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
Betalning för Units ska ske genom kvittning av fordringar mot Bolaget. Sådan betalning genom kvittning motsvarar en teckningskurs om 7 SEK per Unit, motsvarande en teckningskurs om 0,70 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med tecknarna med bland annat beaktande av den riktade emission som beslutades om vid extra bolagsstämma den 3 december 2020 och bedöms marknadsmässig.
Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 31 december 2020 till och med den 31 oktober 2022. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1 SEK per aktie under perioden 31 december 2020 – 31 oktober 2021 samt till teckningskurs om 1,40 SEK per aktie under perioden 1 november 2021 – 31 oktober 2022.
Fullteckning i emissionen medför att befintliga skulder till tecknarna om totalt cirka 0,31 MSEK kvittas mot aktier i Bolaget. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs Bolaget högst cirka 0,86 MSEK.
Emissionen kommer, vid full teckning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att leda till en ökning av antalet aktier med totalt 1 048 224 aktier och en ökning av aktiekapitalet med 209 644,8 SEK.
Den riktade emissionen av Units till styrelseledamöter och medlemmar av Bolagets bolagsledning
Aktieägare som representerar 0,12 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget har föreslagit att extra bolagsstämma i Bolaget den 30 december 2020 fattar beslut om en riktad emission av högst 556 709 Units. Varje (1) Unit består av tio (10) aktier och fjorton (14) teckningsoptioner av serie TO2. Rätt att teckna Units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande tecknare med angivet antal Units.
| Namn/Företagsnamn | Antal Units |
| Strategic Investments A/S (Kim Mikkelsen, styrelseledamot i Bolaget) | 300 000 |
| Noria Group AS (Jo Arnstad, styrelseordförande i Bolaget) | 142 857 |
| Vikna Invest AS (Ivar Williksen, styrelseledamot i Bolaget) | 71 428 |
| Lake Side AS (Kathryn Moore Baker, styrelseledamot i Bolaget) | 14 285 |
| Skaidi AS (Ole Morten Settevik, styrelseledamot i Bolaget) | 14 285 |
| Thomas Asdahl (COO i Bolaget) | 10 714 |
| Cecilie Røskeland (CFO i Bolaget) | 2 000 |
| Frank Rosenfors (CTO i Bolaget) | 1 000 |
| Harald Krystad (CCO i Bolaget) | 140 |
| Totalt | 556 709 |
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i en ansträngd ekonomisk situation och därför i stort behov av finansiering, samt att de teckningsberättigade har förklarat sig villiga att investera i Bolaget på villkor till förmån för Bolaget. Detta sammantaget med att en riktad emission innebär lägre kostnader och en snabbare process, talar för att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
Teckningskursen per Unit uppgår till 7 SEK, motsvarande en teckningskurs om 0,70 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med tecknarna med bland annat beaktande av den riktade emission som beslutades om vid extra bolagsstämma den 3 december 2020 och bedöms marknadsmässig.
Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 31 december 2020 till och med den 31 oktober 2022. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1 SEK per aktie under perioden 31 december 2020 – 31 oktober 2021 samt till teckningskurs om 1,40 SEK per aktie under perioden 1 november 2021 – 31 oktober 2022.
Emissionen kommer vid full teckning att tillföra Bolaget cirka 3,9 MSEK. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 10,9 MSEK.
Emissionen kommer, vid full teckning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att leda till en ökning av antalet aktier med totalt 13 361 016 aktier och en ökning av aktiekapitalet med 2 672 203,2 SEK.
Extra bolagsstämma
Bolagets styrelse har idag kallat till en extra bolagsstämma i Bolaget att hållas den 30 december 2020 där Aktieemissionen och Unit-emissionerna kommer att behandlas. Förslagen framgår av kallelsen till extra bolagsstämman som har offentliggjorts i samband med offentliggörandet av detta pressmeddelande. Kallelsen finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.nordinsuretechgroup.se.
Denna information är sådan som Hudya är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2020-12-11 13:28 CET.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Børge Leknes, VD för Hudya AB (under namnändring till Nord Insuretech Group AB)
Tel: +47 934 80 312
E-mail: ir@nordinsuretechgroup.se
Redeye AB är Bolagets Certified Adviser. Telefon: +46 8 121 576 90. E-post: certifiedadviser@redeye.se.
Ytterligare information avseende bolaget finns på www.nordinsuretechgroup.se.
Om Hudya
Hudya AB (under namnändring till Nord Insuretech Group AB) är ett innovativt, skandinaviskt företag. Hudya är ett bolag där teknik och distribution av försäkringstjänster via partners står i centrum. Hudya AB är sedan den 14 februari 2020 noterat på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet HUDYA.