Aktieägarna i Ovzon AB (publ), org. nr 559079-2650, (“Bolaget“) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 21 december 2018 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Anderstorpsvägen 10 i Solna. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 09.45.
Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämman
Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman måste:
i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är lördagen den 15 december 2018 (då avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 14 december 2018). Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast fredagen den 14 december 2018 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;
ii. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast måndagen den 17 december 2018. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Extra bolagsstämma Ovzon AB, (publ) c/o Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm alternativt per e-post till ian.gulam@bakermckenzie.com. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (“Registreringsbevis“) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev till Extra bolagsstämma Ovzon AB (publ), c/o Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 17 december 2018. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.ovzon.com.
Förslag till dagordning:
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en justeringsperson
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränser för antalet aktier och aktiekapitalet
- Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränser för antalet aktier och aktiekapitalet
- om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
- Stämman avslutas
Förslag till beslut:
Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.
Punkt 6: Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränser för antalet aktier och aktiekapitalet
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:
Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 839 639 kronor och högst 3 358 556 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:
“Aktiekapitalet utgör lägst 839 639 kronor och högst 3 358 556 kronor.“
Det föreslås även att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 till lägst 8 396 399 och högst 33 585 596. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:
“Antalet aktier ska vara lägst 8 396 399 stycken och högst 33 585 596 stycken.“
Det föreslås även att styrelsen bemyndigas att besluta om huruvida bolagsordning enligt denna punkt eller punkt 7 ska registreras hos Bolagsverket beroende på antal aktier att emitteras i företrädesemission som avses beslutas av styrelsen med stöd av bemyndigande enligt punkten 8.
Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 7: Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränser för antalet aktier och aktiekapitalet
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:
Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 3 358 556 kronor och högst 13 434 224 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:
“Aktiekapitalet utgör lägst 3 358 556 kronor och högst 13 434 224 kronor.“
Det föreslås även att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 till lägst 33 585 596 och högst 134 342 384. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:
“Antalet aktier ska vara lägst 33 585 596 stycken och högst 134 342 384 stycken.“
Det föreslås även att styrelsen bemyndigas att besluta om huruvida bolagsordning enligt denna punkt eller punkt 6 ska registreras hos Bolagsverket beroende på antal aktier att emitteras i företrädesemission som avses beslutas av styrelsen med stöd av bemyndigande enligt punkt 8.
Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Beslut enligt denna punkt är villkorat av att styrelsen beslutar om nyemission motsvarande ett antal aktier och ökning av aktiekapital som minst når upp till ovannämnda gränser.
Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 8: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier, inom bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.
Nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske som en del av eller i samband med företrädesemission för befintliga aktieägare och endast motsvara OverHorizon (Cyprus) Plc ägarandel i Bolaget.
Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets flexibilitet och möjlighet att påskynda utvecklingen av Bolagets satellitprojekt.
Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkterna 6, 7 och 8 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 8 396 399 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrig information
Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Anderstorpsvägen 10 i Solna och på Bolagets webbplats, www.ovzon.com senast två (2) veckor före extra bolagsstämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämma, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
****
Solna i november 2018
Ovzon AB (publ)
Styrelsen
