Aktieägarna i Prostatype Genomics AB (publ), org.nr 556726-0285 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 7 december 2023 klockan 10.00 i Bolagets lokaler på Gustaf III:s Boulevard 34, 169 73 Solna.
Rätt att delta vid stämman
En aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman behöver:
- dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 november 2023 (avstämningsdagen),
- dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast måndagen den 4 december 2023. Anmälan görs via e-post till michaela.larsson@lindahl.se, eller med vanlig postgång till adressen Prostatype Genomics, c/o Advokatfirman Lindahl KB, att. Michaela Larsson, Box 1203, 751 42 Uppsala.
Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande) och gärna adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per avstämningsdagen, dvs onsdagen den 29 november 2023. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som har begärts i sådan tid att registreringen genomförts av förvaltaren i fråga senast fredagen den 1 december 2023 kommer emellertid att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud behöver utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person behöver kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original (tillsammans med eventuella behörighetshandlingar, såsom registreringsbevis) bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.prostatypegenomics.com.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om minskning av aktiekapitalet
- Beslut om
a) ändring av bolagsordningen, samt
b) efterföljande godkännande av styrelsens beslut att ge ut units
- Val av ny styrelseledamot
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl, utses till ordförande vid stämman.
Punkt 6 – Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital med 5 973 000,35 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Det innebär att aktiekapitalet minskas från nuvarande 7 167 600,42 kronor till 1 194 600,07 kronor. Följden blir att kvotvärdet för Bolagets aktie minskar från nuvarande 6 öre/aktie till 1 öre/aktie. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Skälet till minskningen är att erhålla ett mer ändamålsenligt aktiekapital för Bolaget samt möjliggöra emissionen i punkten 7b nedan. Beslutet i denna punkt 6 är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag i punkt 7 a) och godkänner styrelsens beslut enligt punkt 7 b) nedan.
Noteras att ett godkännande av styrelsens beslut om emission enligt punkt 7 b) nedan innebär att aktiekapitalet ökas i motsvarande mån som aktiekapitalet minskas enligt denna punkt, vilket innebär att något tillstånd för minskningen från Bolagsverket inte erfordras.
Punkt 7 – Beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) efterföljande godkännande av styrelsens beslut att ge ut units
a) Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra unitemissionen enligt punkten b) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens intervall för antalet aktier ändras från nuvarande intervall 100 000 000 – 400 000 000, till intervallet 600 000 000 – 2 400 000 000. Bolagsordningens § 5 föreslås därmed få följande lydelse:
Ӥ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 600 000 000 och högst 2 400 000 000.”
Ett beslut om ändring av bolagsordningen förutsätter att bolagsstämman också beslutar att godkänna styrelsens beslut att ge ut units i enlighet med punkt 7 b) nedan och är således villkorat av sådant godkännande.
b) Efterföljande godkännande av styrelsens beslut att ge ut units
Den 7 november 2023 beslutade styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av högst 119 460 007 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedanstående villkor. Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut.
Styrelsen i Prostatype Genomics AB (publ), org.nr 556726-0285 (”Bolaget”) beslutar härmed, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med högst 16 724 400,98 kronor (det nya kvotvärdet – 1 öre – efter föreslagen minskning tillämpas), varav högst 11 946 000,70 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier och högst 4 778 400,28 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner) genom emission av högst 119 460 007 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt villkoren nedan.
1. Varje unit består av tio (10) aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO3. Detta innebär att högst 1 194 600 070 aktier och högst 477 840 028 teckningsoptioner kan ges ut.
2. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen – den 11 december 2023 – är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare är berättigad till en (1) uniträtt för varje befintlig aktie.
3. För det fall att inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning kommer då att ske enligt följande:
(i) i första hand ska tilldelning utan företrädesrätt ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter, detta oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte; för det fall tilldelning i denna kategori inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning;
(ii) i andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till tecknare som tecknat units utan stöd av uniträtter; för det fall tilldelning i denna kategori inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en anmält intresse att teckna och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; samt
(iii) i tredje och sista hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter; för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
4. Avstämningsdag för deltagande i unitemissionen ska vara den 11 december 2023.
5. Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 13 december 2023 till och med den 27 december 2023. Styrelsen får emellertid förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. Teckning av units utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under samma period, dvs. från och med den 13 december 2023 till och med den 27 december 2023. I sådant fall ska betalning erläggas kontant senast fem (5) bankdagar efter det att tilldelningsbesked utsänts. Styrelsen får även i detta fall förlänga tecknings- och betalningstiden.
7. Teckningskursen uppgår till 0,40 kronor per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,04 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Om samtliga units tecknas och betalas kommer Bolaget således att tillföras 47 784 002,80 kronor före emissionskostnader (till undvikande av missförstånd: eventuell likvid för utövande av teckningsoptioner är inte medräknat i detta belopp).
8. Varje (1) teckningsoption av serie TO3 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier under perioden från och med den 14 mars 2024 till den 28 mars 2024 (mätperioden), dock lägst aktiens kvotvärde. Utövande av teckningsoptioner av serie TO3 för teckning av aktier får ske under perioden från och med den 5 april 2024 till och med den 19 april 2024. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separat bilaga.
9. Överkursen för aktierna (såväl de som ges ut i samband med beslutet, som de aktier som tillkommer vid utövande av teckningsoptioner) ska tillföras den fria överkursfonden.
10. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
11. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen och även att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet i enlighet med styrelsens förslag.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Punkt 8 – Val av ny styrelseledamot
Nyval föreslås av Jörgen Dahlström som ordinarie ledamot för tiden intill nästa årsstämma. Jörgen är född 1969 och har en magisterexamen i kemi respektive en doktorsexamen i medicin från Uppsala universitet. Han har lång erfarenhet från bolag inom life science-branschen och har haft ledande befattningar i både svenska och internationella bolag såsom Svar Life Science AB, Molecular Partners AG och Thermo Fisher Scientific ImmunoDiagnostic. För närvarande är Jörgen VD för Mercodia AB.
Henrik Nilsson har meddelat valberedningen att han önskar lämna styrelsen i förtid till följd av familjeskäl. Valberedningen föreslår därför att Henrik Nilsson ersätts av Jörgen Dahlström.
På årsstämman den 1 juni 2023 beslutades om styrelsearvoden. Ingen ändring föreslås med avseende på detta beslut. Arvodet för mandatperioden fram till nästa årsstämma (2024) ska emellertid proportioneras i relation till den tid av mandatperioden som Jörgen Dahlström innehar uppdraget.
Under förutsättning att Jörgen Dahlström väljs till styrelseledamot kommer Bolagets styrelse bestå av följande personer: Anders Lundberg (ordförande), Michael Häggman, Mattias Prage, Håkan Englund och Jörgen Dahlström.
Majoritetskrav
Eftersom bolagsstämmans godkännande av styrelsens emissionsbeslut (punkten 7 a)) fordrar att bolagsordningen ändras enligt punkten 7 b) ska dessa två förslag hanteras gemensamt. För att antas behöver beslutet få en majoritet om minst två tredjedelar av de aktier/röster som är representerade vid stämman. Detsamma gäller beslut enligt punkt 6 (minskning av aktiekapitalet).
Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för kallelsen 119 460 007 aktier och röster.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare_pa_bolagsstammor_20181023.pdf.
Frågor till styrelse och VD
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg är välkommen att göra det på adressen Gustaf III:s Boulevard 34, 169 73 Solna eller via e-post till info@prostatypegenomics.com.
Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens förslag till beslut samt handlingar enligt 13 kap. och 14 kap. aktiebolagslagen finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.prostatypegenomics.com samt på Bolagets kontor med adress Gustaf III:s Boulevard 34, Solna. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
Solna i november 2023
Prostatype Genomics AB (publ)
Styrelsen