Pressmeddelande: Umeå, 22 september 2022. Styrelsen för Lipum AB (publ) (”Lipum” eller ”Bolaget”) har beslutat om en riktad nyemission av 2 601 732 aktier till en teckningskurs om 14,99 SEK per aktie till Flerie Invest AB samt vissa andra befintliga och nya investerare med ett uttalat långsiktigt intresse i Bolaget (den ”Riktade Nyemissionen”). Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Lipum cirka 39 MSEK före avdrag för transaktionskostnader. Styrelsens beslut om den Riktade Nyemissionen förutsätter godkännande av en extra bolagsstämma som planeras att hållas den 12 oktober 2022.
Den Riktade Nyemissionen omfattar 2 601 732 nya aktier som emitteras till en teckningskurs om 14,99 SEK per aktie, vilket innebär att Lipum tillförs cirka 39 MSEK före avdrag för transaktionskostnader. Emissionslikviden avses primärt användas för finansiering av Bolagets fas I-studie samt för utökade prekliniska studier av den biologiska läkemedelskandidaten SOL-116.
Bolagets VD, Einar Pontén, säger i en kommentar:
”Lipum är fokuserat på ett nytt och unikt sätt att behandla kroniska inflammatoriska sjukdomar som vi hoppas ska kunna tillfredsställa ett stort och globalt medicinskt behov. Vi har framgångsrikt utvecklat den biologiska läkemedelskandidaten SOL-116, som är en fullt humaniserad terapeutisk antikropp, och står nu redo att exploatera denna genom såväl kliniska som prekliniska studier. Därför är det mycket viktigt att vi nu kunnat säkra fortsatt finansiering från engagerade och kunniga ägare.”
Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har bestämts efter förhandlingar med investerarna. Den motsvarar den genomsnittliga volymviktade betalkursen (”VWAP”) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market (”First North”) under de tio senaste handelsdagarna som föregått styrelsens emissionsbeslut. Teckningskursen innebär således inte någon rabatt i förhållande till det noterade värdet av Bolagets aktie mätt på detta sätt. Enligt styrelsens bedömning är VWAP under tio handelsdagar ett mer rättvisande sätt att avläsa aktiens noterade värde än en slutkurs en viss dag eller en genomsnittlig betalkurs under endast en handelsdag. Enligt såväl styrelsens som Bolagets finansiella rådgivares uppfattning saknas skäl att anta att det noterade värdet av Bolagets aktier mätt på ovan angivet sätt inte skulle ge uttryck för aktiernas marknadsvärde.
Investerare i den Riktade Nyemissionen, vilka tillsammans har åtagit sig att teckna samtliga aktier i den Riktade Nyemissionen, är främst Flerie Invest AB (som har åtagit sig att teckna aktier motsvarande cirka 25 MSEK) samt vissa andra befintliga och nya investerare med ett uttalat långsiktigt intresse i Bolaget, innefattande Lars Stenlund och Torgny Stigbrand. Efter genomförandet av den Riktade Nyemissionen kommer Flerie Invest AB att vara den enskilt största ägaren i Lipum och representera cirka 28,3 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer, efter kontakter med Bolagets grundare, vilka som grupp tillsammans är största ägare i Bolaget, samt flera andra befintliga ägare, att en emission med företrädesrätt inte skulle tecknas av befintliga ägare som innehar en stor andel av Bolagets aktier, att de tillkommande kostnaderna för en företrädesemission i form av bl.a. rådgivararvoden och emissionsgarantiprovision inte skulle stå i rimlig proportion till emissionens begränsade storlek, att Bolaget är i ett viktigt utvecklingsskede och har ett omedelbart behov av finansiering samt att Bolaget har ett intresse av att förstärka och bredda ägarbasen med investerare som har uttalat ett långsiktigt intresse av att vara aktieägare i Bolaget. Styrelsen anser att det även är av betydelse att teckningskursen motsvarar VWAP för Bolagets aktier på First North under de tio senaste handelsdagarna som föregått styrelsens emissionsbeslut. Den Riktade Nyemissionen genomförs således utan rabatt i förhållande till det noterade värdet av Bolagets aktie mätt på ovan angivet sätt. Vid en helhetsbedömning är det styrelsens uppfattning att skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tydligt överväger de skäl som motiverar huvudregeln om företrädesrätt för befintliga ägare.
Utspädning
Genom den Riktade Nyemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 650 433 SEK, från 1 263 123 SEK till 1 913 556 SEK, genom nyemission av 2 601 732 aktier, innebärande att det totala antalet aktier ökar från 5 052 492 aktier till 7 654 224 aktier. Den Riktade Nyemissionen kommer att medföra en utspädningseffekt om cirka 34,0 procent för befintliga aktieägare baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen.
Extra bolagsstämma
Den Riktade Nyemissionen förutsätter godkännande av en extra bolagsstämma, vilken planeras att hållas den 12 oktober 2022. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs idag genom ett separat pressmeddelande och kommer att hållas tillgänglig, tillsammans med övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, på Bolagets huvudkontor, Tvistevägen 48C, 907 36 Umeå, Sverige, och på Bolagets hemsida, www.lipum.se/bolagsstyrning/.
Rådgivare
Lipum har anlitat Erik Penser Bank och Mannheimer Swartling Advokatbyrå som finansiell respektive legal rådgivare i samband med den Riktade Nyemissionen.
För ytterligare information kontakta:
Einar Pontén, CEO
E-post: einar.ponten@lipum.se
Mobil: +46 70 578 34 95
Web: www.lipum.se
Denna information är sådan som Lipum AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 september 2022, kl. 21:00 CEST.
Om Lipum
Lipum AB (publ) är ett biofarmaceutiskt bolag specialiserat på upptäckt och utveckling av ny behandling för kroniska inflammatoriska sjukdomar. Läkemedelskandidaten SOL-116 är en humaniserad antikropp som ska ge säkrare och effektivare behandling genom att blockera en tidigare förbisedd målmolekyl (BSSL) i immunförsvaret. SOL-116 är i sen preklinisk fas med övertygande data för ledgångsreumatism och utvärderar även andra inflammatoriska sjukdomar med stort medicinskt behov. Lipum har sin verksamhet i Umeå som är ett av Sveriges framstående life science kluster. Bolagets upptäckt har fått internationell uppmärksamhet och ett stort Horizon 2020 bidrag från EU. Bolagets aktie (LIPUM) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är G&W Fondkommission.
