Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare och Teckningsoptionsinnehavare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet, det Reviderade Erbjudandet, Teckningsoptionserbjudandet och det Reviderade Teckningsoptionserbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare och Teckningsoptionsinnehavare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling och därtill hörande tillägg som har publicerats på Navamedics webbplats (https://navamedic.com/investors/stock-exchange-news/offer-for-sensidose/).
Pressmeddelande
26 april 2023
Den 29 mars 2023 offentliggjorde Navamedic ASA[1] ("Navamedic") ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sensidose Aktiebolag ("Sensidose") att överlåta samtliga aktier i Sensidose till Navamedic för ett pris om 6,27 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet"). Den 22 april 2023 offentliggjorde Navamedic ett höjt vederlag om 8 kronor kontant per aktie samt fullföljde Erbjudandet och förklarade Erbjudandet ovillkorat (det "Reviderade Erbjudandet"). Den 25 april 2023 offentliggjordes att Navamedic beslutat att utöka sitt Reviderade Erbjudande till att omfatta teckningsoptioner av serie TO 1 i Sensidose ("Teckningsoptionerna") och därmed erbjuda innehavarna av Teckningsoptionerna 0,38 kronor kontant per Teckningsoption ("Teckningsoptionsinnehavarna" respektive "Teckningsoptionserbjudandet"). Härmed offentliggörs att Navamedic har beslutat att höja vederlaget i Teckningsoptionserbjudandet till Teckningsoptionsinnehavarna från 0,38 kronor till 0,60 kronor kontant per Teckningsoption (det "Reviderade Teckningsoptionserbjudandet"). Teckningsoptionsinnehavare som redan lämnat in sina Teckningsoptioner för 0,38 kronor kontant per Teckningsoption i Sensidose i Teckningsoptionserbjudandet kommer automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget om 0,60 kronor kontant per Teckningsoption, utan att vidta någon ytterligare åtgärd.
Det Reviderade Teckningsoptionserbjudandet
Navamedic har beslutat att höja vederlaget i Teckningsoptionserbjudandet från 0,38 kronor till 0,60 kronor kontant per Teckningsoption. Det innebär att det totala värdet av det Reviderade Teckningsoptionserbjudandet efter det höjda vederlaget, baserat på de 2 031 638[2] utestående Teckningsoptionerna i Sensidose som inte innehas av Navamedic, uppgår till cirka 1,22 miljoner kronor.
Priset[3] per Teckningsoption i det Reviderade Teckningsoptionserbjudandet motsvarar en premie om cirka 20 procent i förhållande till stängningskursen om 0,50 kronor den 25 april 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av det Reviderade Teckningsoptionserbjudandet), och en premie om cirka 109 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 0,2875 kronor den 25 april 2023.
Teckningsoptionsinnehavare som redan lämnat in sina Teckningsoptioner för 0,38 kronor kontant per Teckningsoption kommer automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget om 0,60 kronor kontant per Teckningsoption i det Reviderade Teckningsoptionserbjudandet, utan att vidta någon ytterligare åtgärd.
Det totala värdet av det Reviderade Teckningsoptionserbjudandet, baserat på de 2 265 000 utestående Teckningsoptionerna, uppgår till cirka 1,36 miljoner kronor.
Tidpunkt för förväntat påbörjande av utbetalning av vederlag kommer inte att påverkas för någon som accepterat det Reviderade Erbjudandet, Teckningsoptionserbjudandet eller det Reviderade Teckningsoptionserbjudandet.
Navamedics innehav av Teckningsoptioner
Navamedic har utanför det Reviderade Teckningsoptionserbjudandet förvärvat totalt 233 362 Teckningsoptioner, motsvarande cirka 10,3 procent av de utestående Teckningsoptionerna. Navamedic har inte förvärvat Teckningsoptioner till ett pris överstigande 0,60 kronor per Teckningsoption.
Före offentliggörandet av Erbjudandet den 29 mars 2023 ägde eller på annat sätt kontrollerade varken Navamedic eller något av dess närstående bolag eller andra närstående parter några aktier i Sensidose eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Sensidoses aktie.
Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag för de av Navamedic förvärvade aktierna eller Teckningsoptionerna enligt det Reviderade Erbjudandet och det Reviderade Teckningsoptionserbjudandet.
Tilläggshandling till erbjudandehandlingen
En erbjudandehandling avseende Erbjudandet offentliggjordes den 29 mars 2023. En tilläggshandling till erbjudandehandlingen offentliggjordes den 24 april 2023. En tilläggshandling, som återger innehållet i detta pressmeddelande, kommer att offentliggöras omkring den 28 april 2023, och kommer att finnas tillgänglig på Navamedics webbplats (www.navamedic.com/investors/stock-exchange-news/offer-for-sensidose/) och på Carnegie Investment Bank ABs webbplats (www.carnegie.se).
Information om Erbjudandet
Information om Erbjudandet, det Reviderade Erbjudandet, Teckningsoptionserbjudandet och det Reviderade Teckningsoptionserbjudandet finns tillgängligt på www.navamedic.com/investors/stock-exchange-news/offer-for-sensidose/
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Lars Hjarrand, Ekonomidirektör för Navamedic
Mobil: +47 (0)917 62 842
Email: lars.hjarrand@navamedic.com
För administrativa frågor om Erbjudandet, det Reviderade Erbjudandet, Teckningsoptionserbjudandet och det Reviderade Teckningsoptionserbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier och/eller Teckningsoptioner i förvar.
Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av Navamedic i enlighet med Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar. Denna information är sådan information som anses utgöra insiderinformation enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades för offentliggörande den 26 april 2023, kl. 12.20 (CEST).
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Erbjudandet, det Reviderade Erbjudandet, Teckningsoptionserbjudandet och det Reviderade Teckningsoptionserbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet, det Reviderade Erbjudandet, Teckningsoptionserbjudandet och det Reviderade Teckningsoptionserbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet, det Reviderade Erbjudandet, Teckningsoptionserbjudandet och det Reviderade Teckningsoptionserbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.
Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet, det Reviderade Erbjudandet, Teckningsoptionserbjudandet och det Reviderade Teckningsoptionserbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, det Reviderade Erbjudandet, Teckningsoptionserbjudandet och det Reviderade Teckningsoptionserbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Navamedics och Sensidoses kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Navamedic har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Navamedic eller Sensidose har gjort eller kan komma att göra.
Carnegie AS ansvarar inte gentemot någon annan än Navamedic för att ge råd i samband med Erbjudandet, det Reviderade Erbjudandet, Teckningsoptionserbjudandet och det Reviderade Teckningsoptionserbjudandet.
[1] Navamedic ASA är ett norskt publikt aktiebolag (Allmennaksjeselskap), med organisationsnummer 985 012 059 och med säte i Oslo, Norge. Navamedic ASA är börsnoterat på Oslo Børs.
[2] Exklusive de 233 362 Teckningsoptioner som Navamedic förvärvat utanför Teckningsoptionserbjudandet.
[3] Källa för Sensidoses Teckningsoptioner: Infront.