EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION I VILKEN OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERINGSÅTGÄRDER ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET
Styrelsen i Tingsvalvet Fastighets AB (publ) (”Tingsvalvet” eller ”Bolaget”) har idag beslutat att föreslå en ny strategi, inom befintlig verksamhetsinriktning, med fokus på förvärv, utveckling och förvaltning av kommersiella fastigheter med starka kassaflöden som är geografiskt koncentrerade till Mellansverige med fokus på regionstäder. Som ett led inom denna nya strategi lägger styrelsen idag fram ett förslag till årsstämman att fatta beslut om förvärv av RetailFast Holding AB och, indirekt, dess 13 dotterbolag som äger 14 fastigheter (”RetailFast”) genom apportemission (”Apportemissionen”). RetailFast har ett totalt fastighetsvärde om cirka 682 MSEK. För att kunna fortsätta växa i enlighet med den nya strategin föreslås vidare att bolagsstämman fattar beslut om en företrädesemission (unitemission) i Tingsvalvet bestående av preferensaktier och vederlagsfria teckningsoptioner om totalt 228 MSEK (”Unitemissionen”), vilken omfattas av tecknings- och garantiåtaganden avseende hela Unitemissionen. Förvärvet av RetailFast och Unitemissionen är villkorade av att årsstämman som avses hållas den 23 maj 2022 beslutar i enlighet med styrelsens förslag om Apportemission och Unitemission för vilken en kallelse offentliggörs genom separat pressmeddelande. Styrelsen har även beslutat att rekrytera en ny ledning med lång erfarenhet från fastighetsbranschen och som senast kommer från det tidigare noterade fastighetsbolaget MaxFastigheter i Sverige AB (publ) och är även huvudägare till RetailFast. Bolagets styrelse har slutligen även beslutat att undersöka möjligheterna att byta marknadsplats till Nasdaq First North Growth Market under andra halvåret 2022.
Ny strategi
Styrelsen för Tingsvalvet har beslutat att agera inom ramen för en ny strategi, inom befintlig verksamhetsinriktning, med fokus på förvärv, utveckling och förvaltning av kommersiella fastigheter med starka kassaflöden och geografiskt koncentrerade till Mellansverige med fokus på regionstäder.
Tingsvalvet avser att 2024 uppnå ett underliggande värde på fastighetsportföljen uppgående till minst fem miljarder SEK. Vidare har Tingsvalvet definierat följande två operativa mål; dels att överskottsgraden ska uppgå till minst 75 procent, dels att den ekonomiska uthyrningsgraden ska överstiga 92 procent.
De finansiella målen har bestämts till:
- en årlig substansvärdestillväxt om 12 procent
- en årlig avkastning på eget kapital om 12 procent
- en nettobelåningsgrad understigande 65 procent
- en ränteteckningsgrad uppgående till minst 2 gånger
Bolaget avser även att framgent förhålla sig till att minst 70 procent utav fastigheterna ska vara belägna i regionstäder i Mellansverige, med en diversifiering av lager och logistikfastigheter, industrifastigheter, handelsfastigheter och kontorsfastigheter samt att ingen hyresgäst ensam ska generera mer än 15 procent utav Bolagets hyresintäkter.
Tingsvalvet genererar goda kassaflöden och avser bibehålla nuvarande utdelningsnivåer per stamaktie i enlighet med sin nya utdelningspolicy som inkluderar de preferensaktier som ges ut i samband med Unitemissionen. Tingsvalvet har stark tilltro till att kunna verka som ett attraktivt alternativ för investerare genom en enligt Tingsvalvet relativt hög utdelningsandel för stamaktier och månatlig utdelning för preferensaktier motsvarande 8 procent årlig utdelning vid utgivande, i kombination med tillväxt genom förvärv.
Ny utdelningspolicy
Bolagets övergripande mål är att skapa värde för Bolagets aktieägare. Bolaget har som mål att merparten av förvaltningsresultatet efter betald skatt ska lämnas i utdelning till stam- och preferensaktieägarna. Vid bedömning av utdelningens storlek ska hänsyn tas till att Bolagets investerings- och förvärvsplaner kan fortskrida med bibehållen finansiell styrka och fortsatt god handlingsfrihet.
Förvärv av RetailFast genom Apportemission
Tingsvalvet har idag erhållit teckningsförbindelser från samtliga aktieägare i RetailFast enligt vilket dessa åtar sig att tillskjuta sina samtliga aktier i RetailFast som vederlag för de nyemitterade stamaktierna i Tingsvalvet inom ramen för Apportemissionen. Vederlaget för samtliga aktier i RetailFast uppgår till cirka 340 MSEK och erläggs genom en riktad nyemission om högst 3 400 000 stamaktier i Tingsvalvet till aktieägarna i RetailFast. De nuvarande aktieägarna i RetailFast skall teckna de nyemitterade aktierna i Tingsvalvet motsvarande proportion som de är aktieägare i RetailFast. Teckningsförbindelserna är villkorade av att årsstämman i Bolaget fattar beslut om Apportemissionen i enlighet med styrelsens förslag.
RetailFast är ett fastighetsbolag som framförallt förvaltar fastigheter inom handel, lager och logistik och kontor med fokus på starka kassaflöden i Mellansverige. Förvärvet är i linje med Tingsvalvets nya strategi och ger Tingsvalvet en attraktiv diversifiering av sitt nuvarande fastighetsbestånd samt en portföljstorlek som möjliggör en långsiktigt förmånlig kapitalstruktur. RetailFast hade ett fastighetsvärde om cirka 682 MSEK per den 31 december 2021 och en genomsnittlig WAULT (weighted average unexpired lease term sv. vägd genomsnittlig ej utgången hyresperiod) på cirka 9,3 år 2021. RetailFasts nettoomsättning uppgick till cirka 22 MSEK under 2021 med ett resultat efter skatt om cirka 7 MSEK. Apportemissionen motsvarar en utspädning om cirka 53 procent av aktierna och rösterna i Bolaget innan Unitemissionen.
Ny ledningsgrupp
RetailFasts grundare Håkan Karlsson och Magnus Fält, har rekryterats av Tingsvalvet som VD respektive vice VD. Håkan och Magnus har omfattande erfarenhet av fastighetsmarknaden i Mellansverige, dels som grundare och operativ ledning av MaxFastigheter i Sverige AB till och med mars 2022 och dels i sina nuvarande roller som delägare och styrelseledamöter i RetailFast.
”RetailFast har kontinuerligt arbetat med att förvärva och utveckla attraktiva fastigheter för långsiktig förvaltning inom tillväxtorter i Mellansverige. Ledningen har verkat här under merparten av sina yrkesverksamma liv och genom det skapat ett mycket bra kontaktnät. Detta skapar i sin tur möjligheter för kommande attraktiva förvärv då den geografiska regionen till viss del är förbisedd av de stora fastighetjättarna. Genom Tingsvalvets apportemission av RetailFast, och den fullt garanterade Unitemissionen, ser vi att vi kan kapitalisera på dessa förutsättningar och nå vårt första tillväxtmål om fem miljarder SEK i värde på fastighetsportföljen.
Förvärvet av de 14 välskötta och i princip fullt uthyrda fastigheterna i RetailFast stärker Tingsvalvets intjäning och kassaflöde betydligt och utgör således en utmärkt plattform för Tingsvalvets fortsatta expansion”, säger Håkan Karlsson, delägare av RetailFast samt tillträdande VD för Tingsvalvet.
Unitemissionen
Bakgrund och motiv till Unitemissionen
Tingsvalvet är ett fastighetsbolag som sedan 2019 fokuserat på att äga och förvalta två kontors- och handelsfastigheter i Karlstad. Byggnaden på fastigheterna uppfördes för över 100 år sedan och fram till förvärvet av RetailFast har de fyra största hyresgästerna, SBAB, Nordea, O’Learys och H&M, stått för cirka 79,3 procent av hyresintäkterna. Vid förvärv av fastigheterna i Karlstad 2019 uppgick fastighetsvärdet till cirka 700 MSEK, vilket finansierades genom en nyemission om cirka 304 MSEK och bankfinansiering. Tingsvalvet hade ett driftnetto om cirka 34 MSEK 2021 och ett fastighetsvärde om 722 MSEK per den 31 december 2021. Efter förvärvet av RetailFast kommer Bolagets fastighetsvärde uppgå till över 1,4 miljarder SEK med kontrakterade hyresintäkter för år 2022 som uppgår till cirka 81,7 MSEK med en ekonomisk uthyrningsgrad på 97,2 procent.
Mot bakgrund av Tingsvalvets ambitioner om framtida tillväxt är det huvudaktieägarnas uppfattning att preferensaktier är ett väl lämpat finansieringsalternativ för såväl den existerande fastighetsportföljen som för framtida förvärv, och styrelsen anser att förslaget är lämpligt att underställa bolagsstämmans beslut. Bolaget överväger förvärv löpande och utvärderar för närvarande ett antal olika förvärv. Tingsvalvet har som avsikt att använda emissionslikviden från utgivande av preferensaktier om 228 MSEK före avdrag för emissionskostnader till förvärv av ytterligare fastigheter i syfte att öka Bolagets fastighetsportfölj och därigenom dess kassaflöde. Huvudaktieägarna i Tingsvalvet gör vidare bedömningen att Unitemissionen medför ett större finansiellt handlingsutrymme för fortsatt tillväxt i enlighet med vad som angetts ovan, samtidigt som bibehållen sund balans mellan eget kapital och skuld bibehålls, vilket styrelsen anser lämpligt att underställa bolagsstämmans beslut.
Villkor för Unitemissionen
Bolagets styrelse har idag fattat beslut om att föreslå att årsstämman den 23 maj 2022 beslutar om Unitemissionen bestående av högst 760 000 preferensaktier och högst 760 000 teckningsoptioner av serie TO1, med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Teckningskursen har fastställts till 300 SEK per unit, motsvarande en total emissionslikvid om 228 MSEK vid fulltecknat erbjudande (före avdrag för emissionskostnader). Teckningsoptionerna av serie TO1 ges ut vederlagsfritt.
Innehavare av aktier i Tingsvalvet som på avstämningsdagen den 3 juni 2022 är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna units i Unitemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. För varje en (1) aktie erhålls en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av:
- En (1) preferensaktie med företrädesrätt till en årlig utdelning om 24 SEK motsvarande 8,0 procent av teckningskursen, att utbetalas månadsvis om 2 SEK per månad.
- En (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO1 med lösenpris 110 SEK och löptid om åtta (8) år. En teckningsoption ger rätt att teckna en (1) stamaktie i Tingsvalvet.
Tilldelning
För det fall att inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Unitemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. I sådant fall ska units i första hand tilldelas dem som också tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning och i den mån detta inte kan ske, genom lottning, i andra hand ska tilldelning ske till övriga som tecknat Units utan stöd av uniträtter, och vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning och i tredje hand ska tilldelning ske till de parter som garanterat Unitemissionen, pro rata i förhållande till ställda garantiutfästelser.
Villkor för preferensaktien
Varje preferensaktie berättigar till en tiondels (1/10) röst. Preferensaktien föreslås bland annat ha företrädesrätt framför stamaktierna till en årlig utdelning om tjugofyra (24) SEK med månatlig utbetalning om två (2) SEK motsvarande en direktavkastning om åtta (8) procent av teckningskursen med ett uppräkningsbelopp om tio (10) procent på eventuellt innestående belopp om faktisk utdelning understiger den nivå som följer av preferensrätten. Inlösenkursen per preferensaktie är fastställd till 390 SEK. Belopp vid Bolagets upplösning uppgår till 360 SEK per preferensaktie. Bolaget har idag inga utestående preferensaktier. Tingsvalvet avser att ansöka om upptagande till handel av preferensaktierna på Spotlight Stock Market.
Villkor för teckningsoptionen av serie TO1
Teckningsoptionerna berättigar till teckning av en (1) stamaktie en gång per kvartal under de sista fjorton dagarna i varje kvartal under perioden från och med juli 2022 till och med juni 2030 till en kurs om 110 kr. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna som ges ut vederlagsfritt i Unitemissionen kan maximalt cirka 83,6 MSEK komma att tillföras Bolaget. Som betalning vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kontant betalning erläggas. Tingsvalvet avser att ansöka om att teckningsoptionerna av serie TO1 tas upp till handel på Spotlight Stock Market.
Fullständiga villkor och anvisningar för Unitemissionen samt övrig information om Bolaget och RetailFast kommer att framgå av det prospekt som kommer att offentliggöras före teckningsperioden inleds. Detta innefattar även en proformaredovisning för Tingsvalvet och RetailFast.
Tecknings- och garantiåtaganden för Unitemissionen
Tingsvalvet har erhållit tecknings- och garantiåtaganden motsvarande 100 procent av Unitemissionen. Bolagets befintliga ägare Lodet AB, Andreas Hofmann, Karlsarvet Capital AB och EkoFast Invest AB och 13 ytterligare ägare har lämnat teckningsåtaganden motsvarande sin pro-rata andel i Unitemissionen vilket uppgår till totalt cirka 58,3 MSEK, motsvarande cirka 25,6 procent av Unitemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden. Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtaganden från de tio största teckningsåtagarna, till ett sammanlagt belopp om cirka 169,7 MSEK, motsvarande cirka 74,4 procent av Unitemissionen. För garantiåtagandena utgår ersättning i form av högst 8 900 000 teckningsoptioner av serie TO1 (dvs samma serie som i Unitemissionen), beroende av teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för utbetalningen av garantiersättningen. Dessa tecknings- och garantiåtaganden är ej säkerställda. För det fall det totala värdet av teckningsoptionerna överstiger 10 procent av det garanterade beloppet, kommer antalet teckningsoptioner minskas pro rata mellan garanterna tills det totala värdet av teckningsoptionerna inte överstiger 10 procent av det garanterade beloppet. För det fall det totala värdet av teckningsoptionerna understiger 2,5 procent av det garanterade beloppet, kommer garanterna att erhålla samtliga teckningsoptioner av serie TO1 samt en kontant betalning motsvarande skillnaden i värde mellan teckningsoptionerna och 2,5 procent av det garanterade beloppet. Under förutsättning att det maximala antalet teckningsoptioner av serie TO1 ges ut och utnyttjas inom ramen för garantiersättningen kommer denna, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för nyteckning, innebära att 8 900 000 ytterligare stamaktier ges ut i Bolaget och maximalt 979 MSEK kan tillföras Bolaget. De parter som ställt ut tecknings- och garantiåtaganden har också åtagit sig att under viss tid inte avyttra sina aktier i Bolaget.
Utspädning
Aktieägare som väljer att inte delta i Unitemissionen kommer, under förutsättning att Unitemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner av serie TO1 (inklusive det maximala antalet teckningsoptioner av serie TO1 som ges ut som garantiersättning) utnyttjas, få sin ägarandel utspädd med cirka 77,4 procent och sin röstandel med cirka 76,2 procent (och cirka 82,0 procent av antalet aktier och cirka 81,2 procent av antalet röster inklusive Apportemissionen).
Indikativ tidplan
- 23 maj 2022: Årsstämma för att bl.a besluta om Unitemissionen
- 1 juni 2022: Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Unitemissionen
- 2 juni 2022: Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter
- 3 juni 2022: Avstämningsdag för rätt till deltagande med företrädesrätt i Unitemissionen
- Vecka 22, 2022: Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
- 7 juni – 16 juni 2022: Handel med uniträtter äger rum på Spotlight Stock Market
- 7 juni – 21 juni 2022: Beräknad teckningsperiod
- 7 juni 2022 till dess att Bolagsverket registrerat Unitemissionen: Handel med betalda tecknade units (BTU)
- 28 juni 2022: Beräknat datum för offentliggörande av utfallet i Unitemissionen
Bolagsstämma och kallelse
Apportemissionen och Unitemissionen förutsätter godkännande av årsstämman som kommer att hållas den 23 maj 2022. Befintliga ägare motsvarande totalt cirka 36 procent av rösterna i Bolaget stöder beslut om Unitemissionen och har också åtagit sig att rösta för Unitemissionen vid årsstämman den 23 maj 2022. Besluten om Apportemissionen och Unitemissionen är vidare villkorade av varandra samt av att årsstämman beslutar om erforderliga ändringar av bolagsordningen.
Årsstämman kallas till separat. Förvärvet av RetailFast planeras att slutföras under juni 2022 och avses slutföras efter avstämningsdagen för Unitemissionen och således kommer RetailFasts aktieägare inte inneha företrädesrätt i Unitemissionen med anledning av de aktier i Tingsvalvet som tecknas inom ramen för Apportemissionen.
Eventuellt byte av marknadsplats till Nasdaq First North
Tingsvalvets aktier handlas sedan 2019 på Spotlight Stock Market. Mot bakgrund av Tingsvalvets höga ambitioner om stark framtida tillväxt har Bolagets styrelse beslutat att undersöka möjligheterna att byta marknadsplats till Nasdaq First North Growth Market under andra halvåret 2022. Det är styrelsens bedömning att Bolagets möjligheter att bredda sin ägarbas samt öka kunskapen om Bolaget internationellt skulle gynnas av detta.
Rådgivare
Finansiell rådgivare till Tingsvalvet i samband med Unitemissionen är Arctic Securities AS, filial Sverige och legal rådgivare är Wistrand Advokatbyrå och Advokatfirman Kane.
För ytterligare information, vänligen kontakta
Nils Sköld, Styrelseordförande
Tingsvalvet Fastighets AB (publ)
Tel: +46 8 511 111 09
Email: nils.skold@advokatkane.se
Detta pressmeddelande innehåller insiderinformation som Tingsvalvet Fastighets AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) 596/2014) (MAR). Denna information lämnades genom ovannämnda kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2022-04-20 kl. 18:00 CET.
Om Tingsvalvet
För mer information om Tingsvalvet Fastighets AB (publ), vänligen se; www.tingsvalvet.se. Tingsvalvet är idag ett fastighetsbolag som äger och förvaltar de två centralt belägna kontors- och handelsfastigheterna Mercurius 14 och 16 i Karlstad. Hyresgäster i fastigheterna är bland andra SBAB, Nordea, O’Learys och H&M.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129.Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Tingsvalvet. Ingen åtgärd har vidtagits och ingen åtgärd kommer att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Tingsvalvet kommer uteslutande att ske genom det prospekt som efter godkännande hos Finansinspektionen kommer att offentliggöras av Tingsvalvet, vilket beräknas ske vecka 22 i juni 2022.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, distribueras eller publiceras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion i vilken offentliggörande, distribution eller publicering av detta pressmeddelande skulle vara olaglig eller kräva registreringsåtgärder eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk rätt.
Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Följaktligen får teckningsrätterna, BTU, aktierna eller teckningsoptionerna inte, varken direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder eller jurisdiktioner där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan. Varken teckningsrätterna, eller nyemitterade aktier eller teckningsoptioner som omfattas av Unitemissionen har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess nuvarande lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Tingsvalvets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.