Omega II AB blir ägare till 90,5 procent av aktierna i Fortnox AB (publ) och avser att initiera tvångsinlösen och verka för avnotering

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lag och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar att acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet “Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerats på webbplatsen för Erbjudandet (www.omega-offer.com). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet “Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Den 31 mars 2025 offentliggjorde EQT X[1] och First Kraft AB[2] (tillsammans "Konsortiet"), genom Omega II AB[3] ("Omega II"), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Fortnox AB (publ) ("Fortnox") att överlåta samtliga aktier i Fortnox till Omega II ("Erbjudandet"). Den 12 juni 2025 förklarade Omega II Erbjudandet ovillkorat, meddelade att Erbjudandet fullföljs och förlängde acceptfristen. Den 27 juni 2025 förlängde Omega II acceptfristen ytterligare till och med den 7 juli 2025. Den 3 juli 2025 offentliggjorde Omega II att Konsortiet förvärvat aktier utanför Erbjudandet, vilket resulterat i att Omega II tillsammans med dess närstående ägde och kontrollerade cirka 89,2 procent[4] av aktiekapitalet och rösterna i Fortnox. Sedan dess har Konsortiet förvärvat ytterligare 7 925 507 aktier i Fortnox utanför Erbjudandet. Detta innebär att Omega II tillsammans med dess närstående nu äger och kontrollerar 551 916 903 aktier och röster i Fortnox, motsvarande cirka 90,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i Fortnox.

Efter offentliggörandet den 3 juli 2025 har Konsortiet, genom ett av EQT X kontrollerat bolag, förvärvat 7 925 507 aktier i Fortnox på marknaden, motsvarande cirka 1,3 procent av aktiekapitalet och rösterna i Fortnox, innebärande att Omega II tillsammans med dess närstående nu äger och kontrollerar 551 916 903 aktier och röster i Fortnox, motsvarande cirka 90,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i Fortnox. Inga förvärv har gjorts till ett pris som överstiger vederlaget i Erbjudandet.

Christian Andersen och Ali Farahani, Partners i EQTs Private Equity advisory team, kommenterar:

"Vi är glada att kunna bekräfta att vi nu äger 90,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i Fortnox – en ledande leverantör av molnbaserade integrerade finansiella tjänster för svenska små och medelstora företag. Vi ser fram emot att snart påbörja nästa etapp av tillväxtresan med bolaget tillsammans med ledningsgruppen och Olof."

Olof Hallrup, ägare av First Kraft samt styrelseordförande i Fortnox, kommenterar:

"Jag uppskattar det starka stödet som erbjudandet har fått. EQT:s erfarenhet av att stödja tillväxt i entreprenörsdrivna företag gör dem till en ideal partner för att hjälpa oss att bygga ett starkare Fortnox till långsiktig förmån för våra kunder och medarbetare."

Eftersom Omega II tillsammans med dess närstående äger och kontrollerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Fortnox, avser Omega II att påkalla tvångsinlösen enligt aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Fortnox och att verka för avnotering av Fortnox aktier från Nasdaq Stockholm.

Den förlängda acceptfristen för Erbjudandet pågår till och med den 7 juli 2025 kl. 17.00 CEST. Utbetalning av vederlag för aktier som lämnats in i Erbjudandet under den förlängda acceptfristen som avslutas den 7 juli 2025, förväntas påbörjas omkring den 15 juli 2025. Omega II har förbehållit sig rätten att förlänga acceptfristen ytterligare och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag i den utsträckning som är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Meddelande om sådan ändring av acceptfristen eller tidpunkten för utbetalning av vederlag kommer att offentliggöras av Omega II genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.omega-offer.com.

Administrativa frågor

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Internationell media

EQT Press Office

+46 (0)8 506 55 334, press@eqtpartners.com

Svensk media

Frida Malm, Fogel & Partners

+46 (0)762 394 597, omega-ii@fogelpartners.se

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av Omega II den 4 juli 2025 kl. 14.30 CEST.

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Detta pressmeddelande eller annan dokumentation som hänför sig till Erbjudandet är och kommer endast vara avsedd för personer i Storbritannien som (i) är professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 i dess nuvarande lydelse ("Ordern"), (ii) omfattas av artikel 49.2(a)-(d) ("bolag med högt nettovärde, aktiva föreningar, etc.") i Ordern eller (iii) andra personer som lagligen kan ta del av informationen (samtliga sådana personer benämns tillsammans som "Relevanta Personer"). Personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera utifrån eller förlita sig på Erbjudandet eller dess innehåll. Erbjudandet, varje investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är och kommer endast vara tillgänglig för, och kommer endast genomföras med, Relevanta Personer i Storbritannien.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Omega II:s och Fortnox kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Omega II har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och regler.

SEB och Erneholm Haskel agerar på uppdrag av Omega II och ingen annan i samband med Erbjudandet, och ansvarar inte gentemot någon annan än Omega II för att tillhandahålla det skydd som ges till SEB:s eller Erneholm Haskels kunder, eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan fråga som berörs häri.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Fortnox, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad ("U.S. Exchange Act") och Regulation 14E i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Omega II:s möjlighet att frånfalla villkor för Erbjudandet (både under och efter utgången av acceptperioden) och aktieägarnas möjlighet att återkalla lämnad accept är inte desamma som för ett offentligt uppköpserbjudande enligt svensk rätt och för ett offentligt uppköpserbjudande enligt amerikansk rätt. Innehavare av aktier i Fortnox som är bosatta i USA ("Amerikanska Aktieägare") uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Fortnox finansiella rapporter och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, har eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Fortnox, till vilka ett erbjudande lämnas. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till Amerikanska Aktieägare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Fortnox övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Fortnox aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Fortnox och Omega II är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Fortnox aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Fortnox eller Omega II eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Fortnox, Omega II och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, inklusive Rule 14e-5(b) i U.S. Exchange Act, kan Omega II och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Omega II eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Fortnox utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan Omega II:s finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Fortnox, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Omega II eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT ERBJUDANDET, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

[1] Fonden känd som EQT X, bestående av EQT X EUR SCSp, ett luxemburgskt så kallat "special limited partnership" (société en commandite spéciale) med säte på 51A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) med organisationsnummer B 261.668, och EQT X USD SCSp, ett luxemburgskt så kallat "special limited partnership" (société en commandite spéciale) med säte på 51A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) med organisationsnummer B 261.665, båda agerande genom deras förvaltare (gérant) EQT Fund Management S.à r.l., ett luxemburgskt privat aktiebolag (société à responsabilité limitée), med säte på 51A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) med organisationsnummer B 167.972.