EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Styrelsen för OurLiving AB (publ) (”OurLiving” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 31 maj 2023, framgångsrikt genomfört en riktad nyemission om 3 252 632 aktier, och tillförs totalt cirka 1,5 MSEK (”Nyemissionen”) före emissionskostnader. Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts till 0,475 SEK per aktie genom förhandling på armlängds avstånd mellan Bolaget och externa investerare och motsvarar en rabatt om 24 procent gentemot stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market idag den 4 december 2023. Nyemissionen har genomförts i syfte att stärka rörelsekapitalet och därmed skapa förutsättningar för ytterligare ökad tillväxt i Bolaget. Emission av 0,4 MSEK av de nytecknade aktierna i Nyemissionen är villkorad av beslut på en extra bolagsstämma som planeras att hållas den 21 december 2023. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. Vid extra bolagsstämman föreslås även beslut fattas om två riktade emissioner avsedda för aktiekonvertering av lån i Bolaget om totalt cirka 8,7 MSEK (”Första Återbetalningsemissionen” respektive ”Andra Återbetalningsemissionen” och gemensamt ”Återbetalningsemissionerna”). Teckningskursen i Första Återbetalningsemissionen har fastställts till 0,540 SEK per aktie och teckningskursen i Andra Återbetalningsemissionen har fastställts till 0,486 SEK per aktie. Teckningskurserna följer av de för Bolaget mest förmånliga villkoren för lånen som i sin tur förhandlats fram med långivarna på armlängds avstånd.
”Genom beslutade och föreslagna nyemissioner stärker OurLiving sin likviditet och minskar samtidigt sin skuldsättning. Båda dessa åtgärder är mycket gynnsamma för OurLiving i rådande marknadsklimat och möjliggör bolagets fortsatta tillväxt under 2024, säger OurLivings VD, Henrik Jarl”
Nyemissionen
OurLiving har genomfört en riktad nyemission om 3 252 632 aktier, delvis under förutsättning av beslut från extra bolagsstämma, till en teckningskurs om 0,475 SEK per aktie, och tillförs därigenom cirka 1,5 MSEK före avdrag för transaktionskostnader. Nyemissionen sker i två trancher. Styrelsen för Bolaget har beslutat om den första tranchen om 2 410 526 aktier, motsvarande cirka 1,1 MSEK, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt och med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 31 maj 2023 (”Tranche 1”). Vidare avser styrelsen i enlighet med förslag från Bolagets aktieägare tillika VD, Henrik Jarl, inom ramen för Nyemissionen, kalla till extra bolagsstämma för beslut om den andra tranchen om 842 105 aktier, motsvarande cirka 0,4 MSEK (”Tranche 2”).
Nyemissionen i Tranche 1 har riktats till de nya strategiska investerarna Symbiotic Consulting AB med rätt att teckna 631 579 aktier och Anders Wehtje Invest AB med rätt att teckna 200 000 aktier, samt till de befintliga aktieägarna Mats Ekstrand med rätt att teckna 1 052 632 aktier och Poqvint AB med rätt att teckna 210 526 aktier samt Mats Leander med rätt att teckna 315 789 aktier. Nyemissionen i Tranche 2 riktas till investerare som är närstående till Bolaget i form av Nudging Capital (närstående till styrelseledamot Jeanette Andersson) med rätt att teckna 315 789 aktier, Balzac Invest AB (närstående till styrelseordförande Leif Liljebrunn) med rätt att teckna 315 789 aktier och Liax Consulting AB (närstående till, anställd Jörgen Brandt) med rätt att teckna 210 526 aktier, vilka framfört intresse om att delta i Nyemissionen. Deltagandet av vissa befintliga aktieägare och investerare som är närstående till Bolaget har bedömts vara av stor vikt för genomförandet av Nyemissionen på ett framgångsrikt sätt och anses därmed ligga i samtliga aktieägares bästa intresse.
Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts genom förhandling på armlängds avstånd mellan Bolaget och de investerare som varken är aktieägare i eller närstående till Bolaget och motsvarar en rabatt om 24 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 4 december 2023. Det är styrelsens bedömning att teckningskursen reflekterar rådande efterfrågan och marknadsförhållanden och således är att anse som marknadsmässig.
I enlighet med förslag från Bolagets aktieägare tillika VD, Henrik Jarl, avser styrelsen kalla till extra bolagsstämma för beslut om Tranche 2 som enligt förslaget omfattar en riktad nyemission av aktier, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, till de investerare som inte omfattas av Tranche 1. Teckning i Tranche 2 förutsätter att den extra bolagsstämman, som förväntas äga rum den 21 december 2023, beslutar om Tranche 2. Styrelsens beslut av Tranche 1 är oberoende av stämmans beslut om Tranche 2.
Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men har konkluderat att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för genomförandet av kapitalanskaffningen samt en ökad allmän marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden, (iii) sannolikt skulle behöva göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) till skillnad från en företrädesemission förväntas Nyemissionen till viss del bredda aktieägarbasen och förse Bolaget med nya strategiska investerare. Med hänsyn till ovanstående har Bolagets styrelse gjort bedömningen att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest förmånliga alternativet för OurLiving och ligger i samtliga aktieägares bästa intresse. Styrelsen gör därmed bedömningen att de ovan angivna skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt väger tyngre än huvudregeln att kontanta emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.
Aktieägarförslag om Återbetalningsemissionerna
I enlighet med förslag från Bolagets aktieägare tillika VD, Henrik Jarl, föreslås även extra bolagsstämma besluta om två nyemissioner av aktier, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, avsedda för aktiekonvertering av lån i Bolaget om totalt cirka 8,7 MSEK. Tecknarna i Första Återbetalningsemissionen är Softhouse Accelerate AB (närstående till Tord Olsson) med rätt att teckna 4 500 000 aktier, Liax Consulting AB (närstående till Jörgen Brandt) med rätt att teckna 2 188 271 aktier, Nudging Capital AB (närstående till Jeanette Andersson) med rätt att teckna 1 782 407 aktier, Balzac Invest AB (närstående till Leif Liljebrunn) med rätt att teckna 1 341 358, Lyys AB (närstående till Mikael Karlsson) med rätt att teckna 470 679 aktier, Torbjörn Sahlén med rätt att teckna 1 388 271 aktier samt Mats Leander med rätt att teckna 400 000 aktier. Tecknare i Andra Återbetalningsemissionen är Softhouse Accelerate AB (närstående till Tord Olsson) med rätt att teckna 4 406 721 aktier. Samtliga tecknare har sedan tidigare ingått låneavtal med Bolaget och antalet aktier som tecknarna har rätt att teckna motsvarar värdet på deras respektive fordringar på Bolaget.
Teckningskursen i Första Återbetalningsemissionen har fastställts till 0,540 SEK per aktie och teckningskursen i Andra Återbetalningsemissionen har fastställts till 0,486 SEK per aktie. Teckningskurserna följer av de för Bolaget mest förmånliga villkoren för lånen som i sin tur förhandlats fram på armlängds avstånd mellan Bolaget och långivarna i samband med att lånen ingicks. Teckningskursen i Första Återbetalningsemissionen motsvarar betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under en period om tio (10) handelsdagar som avslutas dagen före begäran om konvertering av lånen. Teckningskursen i Andra Återbetalningsemissionen motsvarar betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under en period om tio (10) handelsdagar som avslutas dagen före begäran om konvertering av lånen med en rabatt om tio (10) procent. Det är aktieägarens bedömning att teckningskurserna är att anse som marknadsmässiga.
Aktieägaren har gjort en noggrann bedömning av alternativa finansieringsmöjligheter för att återbetala lånebeloppet till långivarna men konkluderat att det är mest fördelaktigt för Bolagets likviditet och ekonomiska ställning att återbetala lånen till långivarna i Bolagets egna aktier. Vidare har aktieägaren gjort bedömningen att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för att lånebeloppet skulle förfalla till betalning, (ii) inte skulle vara anpassad för Bolagets syfte med emissionen att betala fordran snarare än att inbringa nytt kapital till Bolaget, (iii) skulle innebära större kostnader för Bolaget och (iv) sannolikt skulle behöva genomföras till en lägre teckningskurs givit de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Aktieägarens samlade bedömning är att det är mest förmånligt för Bolaget och för samtliga aktieägare att låta stämman fatta beslut om Återbetalningsemissionerna med avvikelse från huvudregeln om företrädesrätt för befintliga aktieägare.
Genom Nyemissionen kommer Bolagets aktiekapital öka med maximalt 325 263,2 SEK, från 5 613 278,4 SEK till 5 938 541,6 SEK och antalet aktier öka med maximalt 3 252 632 aktier från 56 132 784 aktier till 59 385 416 aktier. Nyemissionen medför en utspädning om cirka 5,477 procent av kapitalet och rösterna för befintliga aktieägare. Genom Återbetalningsemissionerna kommer Bolagets aktiekapital öka med ytterligare maximalt
1 647 770,7 SEK, till 7 586 312,3 SEK och antalet aktier öka med ytterligare maximalt 16 477 707 aktier till 75 863 123 aktier. Återbetalningsemissionen medför, utöver utspädningen från Nyemissionen, en utspädning om cirka 21,720 procent av kapitalet och rösterna för befintliga aktieägare. Tillsammans innebär Nyemissionen och Återbetalningsemissionerna en total utspädning om cirka 26,008 procent av kapitalet och rösterna för befintliga aktieägare, baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Nyemissionen och Återbetalningsemissionerna. De nya aktierna i Nyemissionen och Återbetalningsemissionerna förväntas upptas till handel på Spotlight Stock Market så snart som möjligt efter att respektive emission registrerats hos Bolagsverket.
Extra bolagsstämma i OurLiving
En extra bolagsstämma planeras hållas den 21 december 2023 för att besluta om att emittera aktier i OurLiving till investerare i Tranche 2 i Nyemissionen samt för att besluta om att emittera aktier i OurLiving till långivare i Återbetalningsemissionerna. En formell kallelse till extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Rådgivare
Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med Nyemissionen och Återbetalningsemissionerna och Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i samband med Nyemissionen och Återbetalningsemissionerna.
För mer information, vänligen kontakta:
Henrik Jarl
VD, OurLiving AB (publ)
Telefon: 076 762 13 46
E-post: henrik.jarl@ourliving.se
Leif Liljebrunn
Styrelseordförande, OurLiving AB (publ)
Telefon: 0708-458052
E-post: leif.liljebrunn@ourliving.se
Denna information är sådan information som OurLiving AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 december 2023 kl. 20.42 CET.
***
Om OurLiving AB
OurLiving är ett teknikbolag inom digitalisering av fastigheter och boende. Grunden i bolagets erbjudande är en digital plattform och app som används inom bygg- och fastighetsindustrin. Plattformen och appen används för exempelvis energivisualisering, kommunikationsmodul, inredningsval, bopärm, ärendehantering och bokningsverktyg. Bolaget grundades 2005 och har sitt huvudkontor i Malmö.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder än sådana åtgärder som följer av svensk rätt. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.
Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av Nyemissionen eller Återbetalningsemissionerna i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.
Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA, Ryssland eller Belarus och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA, Ryssland eller Belarus. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA, Ryssland eller Belarus.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen eller Återbetalningsemissionerna.
Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.
Varken Bolaget, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed.
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk för emittenter.