EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.
PEPTONIC Medical AB (”Peptonic”), listat på Spotlight Stock Market, och Pharmiva AB (publ), listat på Nasdaq First North Growth Market, (tillsammans ”Bolagen”) offentliggör fusionsplanen för Peptonics och Pharmivas samgående.
Den 15 juni 2023 offentliggjorde Peptonic och Pharmiva att Bolagen har ingått en avsiktsförklaring med intentionen att gå samman genom en fusion, varmed Peptonic absorberar Pharmiva som därefter kommer att upplösas.
Fackliga förhandlingarna har slutförts och styrelserna för Bolagen har idag, den 7 juli 2023, antagit en fusionsplan (”Fusionsplanen”) för att genomföra ett samgående av Bolagen (”Nya Peptonic”) genom en aktiebolagsrättslig fusion (”Fusionen”). Fusionen förutsätter bland annat godkännanden på en extra bolagsstämma i Pharmiva. Som fusionsvederlag kommer aktieägare i Pharmiva att erhålla tolv (12) aktier i Peptonic för varje en (1) aktie i Pharmiva (”Fusionsvederlaget”).
Bakgrund och motiv
Styrelserna för Bolagen har utförligt utrett följderna av Fusionen och ser övertygande strategiska fördelar med en sammanslagning av Bolagen. Fusionen förväntas vara betydligt värdeskapande för samtliga intressenter.
Motivet med Fusionen är att skapa ett kraftfullt femtech-bolag med ökade möjligheter på den snabbt växande marknaden för intim kvinnohälsa.
Produktportföljen breddas vilket stärker konkurrenskraften och förbättrar Nya Peptonics förhandlingsläge mot leverantörer. Ett samgående mellan Bolagen blir ytterligare ett viktigt steg i linje med Bolagens kommunicerade strategier för att bygga en portfölj med kliniskt bevisade produkter och diagnostiska tester för intim egenvård. Synergieffekter skapas inom marknadsföring och distribution där Bolagen dels får ett större produktsortiment att erbjuda respektive bolags kunder, dels underlättar den geografiska expansion som Bolagen idag befinner sig i. Vidare kompletterar Bolagen varandra avseende upparbetade nätverk av potentiella samarbetspartners, där ett bredare erbjudande som en del av en distinkt strategi stärker Nya Peptonics ställning i affärsförhandlingar.
Fusionen skapar även strategiska fördelar för Bolagen. Genom att bredda verksamheten är det styrelsernas uppfattning att möjligheterna till framtida intäkter ökar. Därigenom ökar sannolikheten för att attrahera starkare ägargrupper. Styrelserna förväntar sig att aktieägarna gynnas genom att handeln av aktier i Nya Peptonic blir mer likvid än handeln med aktier i Bolagen var för sig. Vidare förväntas Nya Peptonic att ha större förmåga att anskaffa kapital än Bolagen var för sig.
Sammanfattning av Fusionen
- Fusionen kommer att genomföras genom att Peptonic absorberar Pharmiva som därefter kommer att upplösas.
- Som fusionsvederlag kommer nya aktier i Peptonic att emitteras till Pharmivas aktieägare i förhållande till deras befintliga aktieinnehav i Pharmiva. En (1) aktie i Pharmiva berättigar innehavaren att erhålla tolv (12) aktier i Peptonic.
- Fusionsvederlaget baseras på marknadsvärdet för respektive bolag, samt Bolagens finansiella ställning och framtidsutsikter.
- Sammanslagningen förutsätter bland annat godkännanden på en extra bolagsstämma i Pharmiva och, för det fall aktieägare med innehav uppgående till minst fem (5) procent av aktierna i Peptonic påkallar, även en extra bolagsstämma i Peptonic.
- Ett fusionsdokument beräknas publiceras omkring vecka 30, 2023.
Styrelse, ledande befattningshavare och anställda
Efter genomförande av Fusionen förväntas styrelsen i Nya Peptonic preliminärt bestå av befintlig styrelse i Peptonic. Erik Sundquist avses vara verkställande direktör och Anna Linton vice verkställande direktör för Nya Peptonic. Eventuella val av nya styrelseledamöter kommer att ske på en extra bolagsstämma i Nya Peptonic efter Genomförandet.
Härutöver finns det i nuläget inte några beslut om väsentliga förändringar för Bolagens anställda eller av den nuvarande organisationen och verksamheten, inklusive anställningsvillkoren och de platser där Bolagen bedriver nuvarande verksamhet.
Fusionsvederlag
Fusionsvederlaget har bestämts med avsikt att ge en skälig fördelning av värdet av Nya Peptonic mellan aktieägarna i Bolagen. Fusionsvederlaget har fastställts efter förhandlingar mellan parterna varvid företrädare för respektive bolag har diskuterat olika alternativ för att fastställa den exakta fördelningen av Fusionsvederlaget. Parterna har bland annat tagit hänsyn till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för respektive bolag under de senaste 20 handelsdagarna före den 15 juni 2023, samt Bolagens finansiella ställning och framtidsutsikter. I samband med undertecknandet av Fusionsplanen har styrelsen för respektive bolag bedömt att den kan acceptera en överenskommelse som resulterar i en fördelning av Fusionsvederlaget enligt nedan.
Fusionsvederlaget kommer att utgöras av nyemitterade aktier i Peptonic som emitteras med stöd av bemyndigandet från årsstämman i Peptonic den 24 maj 2023. En (1) aktie i Pharmiva berättigar innehavaren till tolv (12) aktier i Peptonic.
Berättigade att erhålla Fusionsvederlaget kommer att vara de aktieägare som är upptagna i Pharmivas aktiebok per dagen för Bolagsverkets registrering av Fusionen (”Genomförandet”). Styrelsen för Peptonic äger dock rätt att, för det fall det krävs till följd av den praktiska hanteringen, senarelägga denna dag. En sådan senareläggning kommer att kommuniceras snarast efter att sådant beslut är fattat.
Aktieägarna i Pharmiva kommer sammanlagt att äga cirka 15,07 procent av aktierna och rösterna i Nya Peptonic (baserat på totalt 17 375 951 utestående aktier i Pharmiva per dagen för detta
offentliggörande).
Redovisning av Fusionsvederlag
I den mån inte annat följer av nedanstående kommer Fusionsvederlaget redovisas efter att Bolagsverket registrerat Fusionen genom att Euroclear Sweden AB på varje vederlagsberättigads VP-konto registrerar det antal Peptonic-aktier som tillkommer aktieägaren. Samtidigt ska aktieägarens aktieinnehav i Pharmiva avregistreras från samma konto. Fusionsvederlaget kommer således att fördelas automatiskt och inga åtgärder kommer att erfordras av Pharmivas aktieägare avseende detta. De nya aktierna i Peptonic som utges som Fusionsvederlag berättigar till de rättigheter som tillkommer aktieägare från och med dagen för registrering av aktierna hos Bolagsverket. Om aktierna i Pharmiva är pantsatta vid tidpunkten för redovisningen av Fusionsvederlaget ska redovisning till följd därav ske till panthavaren. Om aktierna i Pharmiva är förvaltarregistrerade ska redovisning till följd därav ske till förvaltaren.
Emission av vederlagsaktier
De aktier som emitteras i Peptonic som Fusionsvederlag till aktieägarna i Pharmiva ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter Genomförandet. Det totala antalet aktier som kommer att emitteras till Pharmivas aktieägare såsom Fusionsvederlag kommer att baseras på antalet utestående aktier i Pharmiva vid tidpunkten för Genomförandet. Under antagande att antalet utestående aktier vid tidpunkten för detta pressmeddelande är oförändrat vid Genomförandet kommer 208 511 412 aktier att emitteras av Peptonic, vilket utgör Fusionsvederlaget. Efter Genomförandet och efter registrering av Fusionsvederlaget kommer det totalt att finnas 1 383 691 101 utestående aktier i Nya Peptonic baserat på 1 175 179 689 utestående aktier i Peptonic per dagen för detta offentliggörande.
Åtaganden före Fusionen
Enligt fusionsplanen åtar sig Bolagen att, under perioden från det att Fusionsplanen blivit gällande, fram till Genomförandet, vidta samtliga nödvändiga åtgärder för att genomföra Fusionen på de villkor som anges häri och att fortsätta att bedriva sina respektive verksamheter på sedvanligt sätt. Bolagen ska inte vidta någon av följande åtgärder utan föregående skriftligt medgivande från det andra bolaget:
- besluta om eller betala utdelning eller göra någon annan värdeöverföring till aktieägare;
- emittera aktier eller andra värdepapper, med undantag för de aktier som utgör Fusionsvederlaget;
- ingå eller ändra väsentliga avtal eller andra överenskommelser eller uppta nya betydande lån, utöver vad som faller inom bolagets normala affärsverksamhet; eller
- vidta andra åtgärder som är ägnade att oskäligt påverka det relativa värdet av Fusionsvederlaget i förhållande till värdet av aktierna i Pharmiva.
Oaktat det som nämns ovan ska innehavare av teckningsoptioner av serie 2020/2023 och innehavare av teckningsoptioner av serie TO3 i Peptonic inte vara förhindrade att nyttja dessa teckningsoptioner med rätt att erhålla aktier i Peptonic.
Villkor för fusionen
Genomförandet är villkorat av:
- att Pharmivas aktieägare, vid en bolagsstämma i Pharmiva, godkänner Fusionsplanen;
- att Peptonics aktieägare vid en bolagsstämma i Peptonic, för det fall aktieägare med innehav uppgående till minst fem (5) procent av aktierna påkallar det enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, godkänner Fusionsplanen;
- att styrelsen i Peptonic, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2023, beslutar om emission av Fusionsvederlaget;
- att Spotlight Stock Market beslutar att uppta de aktier som utgör Fusionsvederlaget till handel på Spotlight Stock Market;
- att Fusionen inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras på grund av lagar, domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller liknande;
- att varken Peptonic eller Pharmiva brutit mot de åtaganden som anges under rubriken “Åtaganden före Fusionen” före den dag då Fusionen registreras hos Bolagsverket på ett sådant sätt som skulle leda till en väsentlig negativ effekt för Fusionen eller Nya Peptonic; och
- att inte någon förändring, omständighet eller händelse eller följd av förändringar, omständigheter eller händelser har inträffat som haft eller som rimligen skulle kunna förväntas ha en väsentlig negativ effekt på den finansiella ställningen eller verksamheten, inklusive Pharmivas, Peptonics eller Nya Peptonics omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar, och till följd därav den andra parten inte rimligen kan förväntas genomföra Fusionen.
Om villkoren för Fusionen inte uppfyllts eller om Genomförandet inte skett senast den 31 december 2023 kommer Fusionen inte att genomföras och Fusionsplanen upphöra att gälla, dock att Fusionen ska avbrytas och Fusionsplanen upphöra att gälla endast, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Fusionen eller för Nya Peptonic. Styrelserna för Bolagen förbehåller sig rätten att genom ett gemensamt beslut helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av villkoren för Fusionen.
Styrelserna för Bolagen har, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, rätt att genom ett gemensamt beslut bestämma att skjuta upp det senaste datumet för uppfyllande av villkoren från den 31 december 2023 till ett senare datum.
Rekommendation från Pharmivas styrelse
Pharmivas styrelse anser att Fusionen är till fördel för Pharmiva och dess aktieägare.
Styrelsen anser att Fusionsvederlaget är skäligt för Pharmiva från ett finansiellt perspektiv. Till grund för denna uppfattning har styrelsen i Pharmiva beaktat ett antal faktorer, inklusive, men inte begränsat till marknadsvärdet för respektive bolag, Bolagens finansiella ställning samt Bolagens framtidsutsikter.
Pharmivas styrelse har lämnat ett uttalande enligt punkten II.19 i Takeover-reglerna, enligt
vilket Pharmivas aktieägare rekommenderas att rösta för Fusionen, och som offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Fusionens form och upplösning av Pharmiva
Styrelserna för Bolagen anser att samgåendet av Bolagen ska genomföras som en aktiebolagsrättslig fusion av Bolagen. Samtliga aktier i Pharmiva omfattas av Fusionen.
Pharmiva kommer att upplösas och alla dess tillgångar och skulder övergår till Peptonic vid Genomförandet. Detta beräknas ske tidigast fjärde kvartalet 2023. Sista dag för handel med Pharmivas aktier på Nasdaq First North Growth Market förväntas vara den handelsdag som infaller två (2) handelsdagar före datumet för Genomförandet, med förbehåll för att nödvändiga förberedelser vidtagits innan en ansökan om sista dag för handel lämnats in till Nasdaq First North Growth Market.
Den första dagen för handel på Spotlight Stock Market av Fusionsvederlaget beräknas infalla kort efter Genomförandet.
Aktieägande mellan Bolagen
Peptonic äger eller kontrollerar inte några aktier i Pharmiva, eller andra finansiella instrument, som ger Peptonic en finansiell exponering motsvarande ett innehav i Pharmiva. Pharmiva äger eller kontrollerar inte några aktier eller andra finansiella instrument i Peptonic.
Röstningsåtaganden
Inför Fusionen har aktieägare i Pharmiva representerande cirka 37 procent av aktierna i Pharmiva förbundit sig att rösta för Fusionen vid den extra bolagstämman i Pharmiva. Avgivna röstningsåtagandena får inte återkallas.
Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter
Vid tidpunkten för upprättandet av Fusionsplanen finns två serier av teckningsoptioner utestående i Pharmiva. I Incitamentsprogram 2020/2023 är 145 000 teckningsoptioner utestående, av vilka 135 000 teckningsoptioner innehas av deltagare och 10 000 teckningsoptioner innehas av Pharmiva. En (1) teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Pharmiva till en teckningskurs om 28 kronor per aktie. Vidare är 375 000 teckningsoptioner utestående inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025, av vilka samtliga teckningsoptioner innehas av Pharmiva. En (1) teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Pharmiva till en teckningskurs om 20 kronor per aktie.
Innehavare av teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2020/2023 respektive Incitamentsprogram 2022/2025 har enligt villkoren för respektive program möjlighet att påkalla teckning av aktier under respektive program från den dag då innehavarna erhåller meddelande om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast tre veckor (avseende Incitamentsprogram 2022/2025) respektive fem veckor (avseende Incitamentsprogram 2020/2023) före den planerade bolagsstämman i Pharmiva där Fusionsplanen ska godkännas. Innehavare av teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2020/2023 och Incitamentsprogram 2022/2025 har inte rätt att påkalla teckning efter att Fusionsplanen godkänts av bolagsstämman i Pharmiva.
Det finns inte några andra utestående aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper som berättigar innehavaren till särskilda rättigheter i Pharmiva.
Finansiering
Fusionens genomförande är inte beroende av någon finansiering då Fusionsvederlaget uteslutande utgörs av nya aktier i Peptonic.
Due Diligence
I samband med förberedelserna för Fusionen, har Bolagen genomfört sedvanliga begränsade due diligence-undersökningar av bekräftande natur av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information avseende Peptonic respektive Pharmiva. Under due diligence-undersökningarna har ingen annan information som inte tidigare varit offentliggjord och som skulle kunna utgöra insiderinformation i förhållande till Peptonic respektive Pharmiva lämnats.
Arvode m.m. med anledning av Fusionen
Inga särskilda arvoden eller förmåner, i den mening som avses i aktiebolagslagen, kommer att utbetalas till någon av Bolagens styrelseledamöter eller verkställande direktörer i samband med Fusionen. Utöver vad som framgår nedan kommer inte heller några sådana arvoden eller förmåner att utgå till Bolagens revisorer. Arvoden till revisorerna i Bolagen ska utgå enligt räkning för bland annat deras yttrande över Fusionsplanen, deras granskning av fusionsdokumentet och annat arbete som utförs av revisorerna med anledning av Fusionen.
Indikativ tidplan för Fusionen
Den preliminära tidplanen för Fusionen är i enlighet med nedan.
| Vecka 27, 2023 | Fusionsplanen offentliggörs och görs tillgänglig för Bolagens aktieägare på Bolagens hemsidor |
| Vecka 30, 2023 | Offentliggörande av fusionsdokument |
| Vecka 33, 2023 | Extra bolagsstämma i Pharmiva |
| Vecka 38, 2023 | Pressmeddelande om preliminär tidplan för sista dag för handel i Pharmivas aktie, utbetalning av Fusionsvederlaget m.m |
| Vecka 43, 2023 | Bolagsverket beviljar tillstånd för Fusionen |
| Vecka 43, 2023 | Bolagsverket registrerar Fusionen. |
Den indikativa tidplanen är preliminär och kan komma att bli föremål för förändring. En exakt tidplan är inte möjlig att ange; tidplanen är delvis beroende av faktorer inom ramen för den regulatoriska processen som ligger utanför Bolagens omedelbara kontroll.
Fusionsplan
Fusionsplanen med tillhörande handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga på Bolagens respektive hemsidor.
Tillämplig lag och tvister
Fusionen ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Genom de åtaganden som följer av Peptonics listning på Spotlight Stock Market och Pharmivas listning på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq”) är Bolagen och Fusionen underkastade Takeoverreglerna för vissa handelsplattformar utfärdade av Aktiemarknadens Självregleringskommitté (”Takeover-reglerna”), Aktiemarknadsnämndens besked och råd om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (och i förekommande fall Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden och råd om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler för offentliga erbjudanden som tidigare tillämpades), samt de sanktioner som Spotlight Stock Market och Nasdaq First North Growth Market kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Fusionen ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholm tingsrätt som första instans.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Peptonic i samband med Fusionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Peptonic i samband med Fusionen och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Pharmiva i samband med fusionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peptonic
Erik Sundquist, vd Peptonic
Telefon: +46 72 249 90 43
E-post: erik.sundquist@peptonicmedical.se
www.peptonicmedical.se
Pharmiva
Anna Linton, vd Pharmiva
Telefon: +46 70 940 85 00
E-post: anna.linton@pharmiva.com
Om Peptonic Medical AB
Peptonic är ett svenskt innovativt biomedicinskt företag som bedriver forskning, utveckling och försäljning av medicinska behandlingar och livsstilsprodukter inom området kvinnohälsa. Peptonic har delat upp verksamheten i två affärsområden: “Medical Consumer” och “Lifestyle Consumer”. Affärsområdet “Medical Consumer” bygger på kliniskt bevisad intim egenvård och utgör bolagets huvudfokus och säljs under varumärket VagiVital. Affärsområdet “Lifestyle Consumer” består av livsstilsprodukter med fokus på hållbara mensskydd och säljs under varumärket Lunette. Bolaget grundades 2009 och aktien handlas sedan 2014 på Spotlight (www.spotlightstockmarket.com) i Stockholm. Mer information om Peptonic Medical finns på www.peptonicmedical.se.