Rättelse av datum för årsstämma: Sound Dimension AB håller den 13 maj 2022 sin första årsstämma som noterat på Spotlight Stock Market. I den bifogade kallelsen finns information om anmälan, förslag till dagordning samt beslutsförslag.
Aktieägarna i Sound Dimension AB, 556940-9708, kallas härmed till årsstämma fredagen den 13 maj 2022 kl.14.00. Mot bakgrund av spridningen av Covid-19 kommer årsstämman att hållas elektroniskt med stöd av tillfälliga lagregler.
Rätt att delta, anmälan och ombud
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 5 maj 2022, dels ha anmält sin avsikt att delta i årsstämman senast måndagen den 9 maj 2022.
Anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske via e-post till: shareholder@sounddimension.se. Anmälan om deltagande kan också göras skriftligen till Sound Dimension AB, Sommargatan 101 A, 656 37 Karlstad. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två).
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten har utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Fullmakten samt eventuellt registreringsbevis måste vara tillgängliga vid årsstämman och de bör i god tid före stämman sändas per post till bolagets adress Sommargatan 101 A, 656 37 Karlstad.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast torsdagen den 5 maj 2022. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 9 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Elektroniskt deltagande och förhandsröstning
Med anledning av spridningen av Covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom elektronisk uppkoppling med aktieägarna i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Närmare instruktioner rörande elektroniskt deltagande kommer senast den 12 maj 2022 skickas per e-mail till de aktieägare som har rätt att delta vid årsstämman.
Aktieägarna får även utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att rösta på förhand, så kallad poströstning enligt 7 kap. 4 a § andra stycket aktiebolagslagen. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på https://sounddimension.se/ir.
Det ifyllda formuläret ska vara bolaget tillhanda senast den 9 maj 2022. Ifyllt formulär ska skickas till bolagets adress enligt ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till shareholder@sounddimension.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (det vill säga förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Aktieägarna kan därmed delta vid årsstämman personligen eller genom ombud genom elektronisk uppkoppling samt förhandsrösta.
Förslag till dagordning
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande och protokollförare vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om
a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b) Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Val till styrelsen och av revisorer
11. Förslag till beslut om valberedning
12. Förslag till beslut om ändring i bolagets bolagsordning
13. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier,
samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Smärre justeringar
15. Övriga frågor
16. Stämman avslutas
Beslutsförslag i korthet:
Val av ordförande och protokollförare vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att advokat Christina Malm väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder för henne, den som styrelsen i stället anvisar.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringspersonerna.
Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)
Till justeringsperson föreslås Victor Isaksen eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersons uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och bekräfta att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår stämman att besluta om att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Förslaget innebär att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.
Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 9)
Styrelsen föreslår stämman att styrelsearvode utgår med 100 000 kr till styrelseordförande och 50 000 kr till styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Arvode till revisor utgår enligt löpande räkning.
Val till styrelsen och av revisorer (punkt 10)
Aktieägare i bolaget har meddelat att de till ordinarie ledamöter föreslår omval av Ulf Lindstén, även som styrelseordförande, Victor Isaksen, Maria Mörner, Martin Sjöstrand och Björn Walther.
Till revisor föreslås omval av Ernst & Young AB med den auktoriserade revisorn Johan Eklund som huvudansvarig revisor.
Förslag till beslut om valberedning (punkt 11)
Styrelsen föreslår att en valberedning inrättas i syfte att bereda val av styrelse och revisorer samt arvodering av dessa från och med årsstämman 2023. Hur valberedningens ledamöter ska utses och instruktion för valberedningen framgår av styrelsens förslag i Bilaga A till denna kallelse.
Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra § 4 och § 5 i bolagets bolagsordning enligt följande.
Nuvarande lydelse:
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 och högst 2 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 2 500 000 och högst 10 000 000.
Ny lydelse:
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 000 000 och högst 4 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000.
Den nya bolagsordningen framgår av Bilaga B till denna kallelse.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 13)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler inom ramen för bolagsordningens gränser. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, tillskjutande av apportegendom eller i annat fall med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1 – 3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet nyemitterade aktier och det antal aktier som kan komma att tillkomma genom utbyte av konvertibler eller nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner ska sammanlagt motsvara högst 30 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna anskaffa rörelsekapital samt finansiera och möjliggöra fortsatt expansion. Vid emissioner utan företräde för aktieägarna ska teckningskursen fastställas till marknadsmässiga villkor (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).
Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Smärre justeringar (punkt 14)
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall att behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.
Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.
Tillgängliga handlingar och fullmaktsformulär
Årsredovisning med revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2021 kommer att hållas tillgänglig för aktieägare på bolagets webbplats (https://sounddimension.se/ir) och på bolagets kontor, Sommargatan 101 A, 656 37 Karlstad. Fullständiga förslag till beslut, den föreslagna bolagsordningen, formulär för förhandsröstning, fullmaktsformulär och handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på bolagets webbplats (https://sounddimension.se/ir) och på bolagets kontor, Sommargatan 101 A, 656 37 Karlstad senast den 22 april 2022. Alla dokument kommer också att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Även bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns totalt 5 280 328 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehade vid samma tidpunkt inga egna aktier.
Behandling av personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Karlstad i april 2022
Sound Dimension AB
Styrelsen
För ytterligare information om Sound Dimension, vänligen kontakta:
Thomas Bergdahl, VD Sound Dimension AB
Telefon: 076-601 05 31
E-mail: tb@sounddimension.se
