Styrelsen i Swedish Logistic Property AB (publ) (”SLP” eller ”Bolaget”) har med stöd av bemyndigande från årsstämman den 24 april 2024, i enlighet med Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat om en riktad nyemission av 31 428 572 aktier av serie B till en teckningskurs om 35 kronor per aktie av serie B (”Emissionen”). Genom Emissionen tillförs Bolaget cirka 1 100 miljoner kronor före emissionskostnader. Mot bakgrund av stort intresse från investerare utökades Emissionen i förhållande till vad som kommunicerades i tidigare pressmeddelande från 1 000 miljoner kronor till 1 100 miljoner kronor. Teckningskursen i Emissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av ABG Sundal Collier AB (“ABGSC”), Nordea Bank Abp, filial i Sverige (“Nordea”), Swedbank AB (publ) (“Swedbank”) och Van Lanschot Kempen N.V. (“Van Lanschot Kempen”), gemensamt (”Managers”). Ett antal svenska och internationella institutionella investerare deltog i Emissionen, däribland Fjärde AP-fonden, Länsförsäkringar Fondförvaltning, Clearance Capital Limited och SEB Asset Management.
SLP:s styrelse (”Styrelsen”) har med stöd av bemyndigande från årsstämman den 24 april 2024, i enlighet med Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat om en riktad nyemission om 31 428 572 aktier av serie B till en teckningskurs om 35 kronor per aktie av serie B, vilket innebär att Bolaget tillförs cirka 1 100 miljoner kronor före emissionskostnader. Teckningskursen per aktie av serie B motsvarar en premie om 30 procent i förhållande till substansvärdet per aktie (NAV) per den 30 juni 2024 och en rabatt om 4,9 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq Stockholm den 4 september 2024. Mot bakgrund av stort intresse från investerare utökades Emissionen i förhållande till vad som kommunicerades i tidigare pressmeddelande från 1 000 miljoner kronor till 1 100 miljoner kronor. Ett antal svenska och internationella institutionella investerare deltog i Emissionen, däribland Fjärde AP-fonden, Länsförsäkringar Fondförvaltning, Clearance Capital Limited och SEB Asset Management.
SLP är ett fastighetsbolag som förvärvar, förädlar och förvaltar logistikfastigheter med hållbarhet i fokus. Bolaget har en aktiv förvärvsstrategi och har i genomsnitt genomfört ett förvärv per månad sedan Bolagets första förvärv i början av 2019. Sedan börsnoteringen i mars 2022 har SLP genomfört 25 förvärv till ett totalt värde om cirka 3,5 miljarder kronor och investerat cirka 1,4 miljarder kronor i befintliga fastigheter och nya projekt. Under perioden januari till juni 2024 genomförde Bolaget förvärv för totalt 843 miljoner kronor, vilka har kompletterat Bolagets befintliga fastighetsbestånd. Under samma period har 724 miljoner kronor investerats i befintliga fastigheter och projekt.
SLP ser fortsatt en stark efterfrågan på moderna och effektiva logistikfastigheter. Mot bakgrund av ovan genomförs Emissionen för att kunna tillvarata de investeringsmöjligheter som finns i fastigheter inom logistiksektorn samtidigt som SLP:s stabila finansiella riskprofil bibehålls. Nettolikviden avses investeras i fastighetsförvärv och nybyggnadsprojekt till en initial direktavkastning överstigande 6 procent, samt renoveringar, tillbyggnader och energibesparingsprojekt med en avkastning på investerat kapital om 10–12 procent. SLP:s målsättning är att förvärva fastigheter med utvecklingspotential i syfte att ytterligare öka driftnetto. Bolaget har en omfattande pipeline av potentiella investeringsmöjligheter och nettolikviden från Emissionen förväntas användas inom 6–9 månader. Bolagets belåningsgrad förväntas till följd av Emissionen minska från 46,8 procent (per utgången av andra kvartalet 2024) till cirka 37,5 procent. Bolaget har som mål att på medellång sikt generera en genomsnittlig årlig tillväxt i substansvärde (NAV) per aktie om 15 procent samt en genomsnittlig årlig ökning av förvaltningsresultatet per aktie om 15 procent, vilka har uppnåtts under samtliga verksamhetsår.
Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Emissionen har genomförts med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och har beslutats av Styrelsen med stöd av bemyndigande från årsstämman den 24 april 2024.
Inför Emissionen har Styrelsen gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med institutionella investerare i syfte att stärka likviditeten i Bolagets aktie, (ii) att en företrädesemission skulle ta längre tid att genomföra vilket, särskilt under rådande marknadsläge, skulle medföra en exponering mot potentiell marknadsvolatilitet, samt (iii) att genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission. Med ovanstående i beaktande har Styrelsen gjort bedömningen att en riktad nyemission av aktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget att genomföra kapitalanskaffningen.
Teckningskursen samt det totala antalet nya aktier av serie B fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Managers. Genom att teckningskursen fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande med professionella och institutionella investerare är det Styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Styrelsen gör därmed bedömningen att emissionskursen har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts.
Lock-up
Bolagets styrelseledamöter, ledande befattningshavare och Bolagets röstmässigt tredje största aktieägare Mikael Hofmann har, gentemot Managers, åtagit sig, med vissa sedvanliga undantag, att inte avyttra några aktier i SLP under en period om 90 kalenderdagar efter likviddatum i Emissionen. Överlåtelsebegränsningarna gäller inte överlåtelser mellan de parter som kommer att omfattas av lock-up, varvid gäller att de aktier som överlåts ska fortsätta omfattas av de överlåtelsebegränsningar (inklusive lock-up-period) som gällde för aktierna innan överlåtelsen. Därtill har Bolaget, i förhållande till Managers, åtagit sig att inte emittera ytterligare aktier under en period om 90 kalenderdagar efter likviddatum i Emissionen, med undantag för emissioner under incitamentsprogram samt apportemissioner beslutade av Styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 24 april 2024, för att fullgöra skyldighet att erlägga köpeskilling för förvärvade bolag eller verksamheter.
Emissionen innebär att det totala antalet aktier i SLP ökar med 31 428 572, från 226 641 235 till 258 069 807, fördelat på 38 715 160 aktier av serie A och 219 354 647 aktier av serie B. Det totala antalet röster ökar med 31 428 572, från 381 501 875 till 412 930 447 och aktiekapitalet ökar med cirka 209 523,81 kronor, från cirka 1 510 941,57 kronor till cirka 1 720 465,38 kronor, vilket medför en utspädningseffekt för existerande aktieägare om cirka 12,2 procent baserat på det totala antalet aktier i SLP efter Emissionen och cirka 7,6 procent baserat på det totala antalet röster i SLP efter Emissionen. Av administrativa skäl kommer Emissionen tecknas av ABGSC till kvotvärdet i syfte att ombesörja och påskynda leverans av aktierna till investerarna i Emissionen.
Rådgivare
ABGSC, Nordea, Swedbank och Van Lanschot Kempen är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med Emissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Managers.
För ytterligare information, kontakta:
Tommy Åstrand, VD, Swedish Logistic Property AB
Telefon: 0705-455 997
E-post: Tommy@slproperty.se
Denna information utgör insiderinformation som Swedish Logistic Property AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 september 2024 kl. 23.25 CEST.
Om SLP – Swedish Logistic Property
Swedish Logistic Property – SLP – är ett svenskt fastighetsbolag som förvärvar, förädlar och förvaltar logistikfastigheter med hållbarhet i fokus. Värdetillväxt skapas genom löpande utveckling och förädling av fastigheterna, som är belägna i Sveriges viktigaste logistikpunkter. Fastighetsbeståndet omfattar en uthyrningsbar yta om cirka 1 050 000 kvm. SLP är en partner som tar ansvar och därmed skapar värden för såväl hyresgäster som för bolaget och dess aktieägare. SLP:s B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm Mid Cap. För mer information om SLP: slproperty.se.
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften“); eller (ii) “high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Emissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av Managers. Managers agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Managers är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II“); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har SLP:s aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“Målmarknadsbedömningen“). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på SLP:s aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att SLP:s aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i SLP:s aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Emissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende SLP:s aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende SLP:s aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Då SLP har gjort bedömningen att Bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Emissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. För mer information, vänligen besök Inspektionen för strategiska produkters hemsida, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.
Denna information är sådan som Swedish Logistic Property är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-09-04 23:25 CET.
