Sound Dimension AB genomför företrädesemission

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen i Sound Dimension (”Sound Dimension” eller ”Bolaget”) har idag, den 10 juli 2023, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 28 juni 2023 beslutat om en företrädesemission (”Företrädesemissionen”) om högst 40 638 760 aktier, motsvarande högst cirka 8,1 MSEK före emissionskostnader om cirka 1,7 MSEK. Utöver detta omfattar erbjudandet högst 40 638 760 teckningsoptioner av serie TO3 samt högst 40 638 760 teckningsoptioner av serie TO4 ("Teckningsoptionerna”) vilka levereras separat till de vilka tecknat och tilldelats aktier i Företrädesemissionen givet att en extra bolagsstämma godkänner detta. Varje tecknad, tilldelad och betald aktie i Företrädesemissionen ger rätt till erhållande av en (1) TO3 och en (1) TO4.

Extrastämma i september

Styrelsen avser kalla till en extra bolagsstämma i september 2023 där beslut formellt tas om utgivande av Teckningsoptionerna. Kallelse till extra bolagsstämma sker via separat pressmeddelande. Syftet med denna extra bolagstämma är bland annat att höja gränserna för Bolagets aktier och aktiekapital så att de ovan nämnda emissionerna kan genomföras enligt bolagsordningen.

Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,20 SEK per aktie. Teckningsoptionerna föreslås emitteras vederlagsfritt.

Garantiåtaganden, teckningsförbindelser m.m.

Företrädesemissionen är skriftligt säkerställd till totalt cirka 73 procent, varav cirka 0,2 MSEK i teckningsåtaganden från befintliga aktieägare, 4,2 MSEK i garantiåtaganden samt cirka 1,35 MSEK i kvittningsåtagande avseende brygglån och kvittning av 0,15 MSEK i skuld till Gemstone Capital A/S. Bolaget tillförs således initialt minst 4,4 MSEK före emissionskostnader. Garantiersättning och brygglån kan komma att kvittas vid en separat kvittningsemission, till samma villkor som vid Företrädesemissionen, vid den extrastämma i september 2023 som styrelsen avser kalla till.  

Erbjudandet i sammandrag

• Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 17 juli 2023 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och sju (7) teckningsrätter ger rätten att teckna tjugo (20) nyemitterade aktier. Varje tecknad, tilldelad och betald aktie i Företrädesemissionen ger rätt till erhållande av en (1) TO3 och en (1) TO4.
• För emissionen av Teckningsoptionerna TO3 och TO4 krävs godkännande vid extra bolagsstämma som planeras hållas i september 2023.
• Teckningskursen uppgår till 0,20 SEK per aktie motsvarande 50% rabatt mot den volymvägda genomsnittskursen under tio (10) handelsdagar före detta offentliggörande.
• TO3 är en konventionell teckningsoption med nyttjandeperiod i oktober månad 2023 och TO4 är en event-driven teckningoption som endast kan aktiveras under särskilda omständigheter inom ett förbestämt tidsintervall.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper under perioden från och med den 18 juli 2023 till och med den 1 augusti 2023.
• Vid fullteckning i Företrädesemissionen samt inlösen av samtliga Teckningsoptioner (TO3 till högsta lösenkurs och TO4 till lägsta lösenkurs) tillförs Bolaget cirka 56,9 MSEK före emissionskostnader.
• Emissionslikviden ämnar i huvudsak att finansiera Bolagets kommersialiseringsfas och rörelsekapital.
• För befintliga aktieägare i Bolaget som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid fullteckning av Företrädesemissionen samt fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna, en utspädningseffekt om cirka 90 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.
• Ett informationsmemorandum, innehållandes en mer detaljerad beskrivning av erbjudandet och Bolagets verksamhet, kommer att publiceras senast den 17 juli 2023, innan teckningsperioden för Företrädesemissionen inleds.

Bakgrund och motiv i sammandrag  

VD Rickard Riblom kommenterar

”Företrädesemissionen är en viktig förutsättning för den strategiska förändring som vi genomgår. Med denna kapitalisering i ryggen kan vi nu fokusera på försäljning och affärsutveckling för kunder snarare än kortsiktig teknikutveckling och finansiering. Det är mycket glädjande då vi på kort tid fått mycket positiv respons från streamingtjänster.

Med vår nya affärsmodell, AiFi Streaming, kan vi erbjuda en hög intjäningspotential för varje kund samtidigt som vi kan leverera samma tekniska lösning till streamingtjänster över hela världen. Affärsmodellen är mycket skalbar och våra kunder kan tjäna och spara stora pengar på att använda vår lösning. Slutkonsumenterna, det vill säga streamingtjänsternas användare, får samtidigt en fantastisk ljudupplevelse och kan spela musik tillsammans på ett sätt som inte alls varit möjligt tidigare.

Avslutningsvis vill jag och den nya styrelsen tacka för förtroendet från brygglånegivarna samt de som ingått teckningsförbindelser och garantiåtagande. För att Bolaget ska ha goda möjligheter att nå break-even uppskattar vi att det i dagsläget krävs cirka 10 MSEK. Med det sagt skulle en större likvid om 56,9 MSEK möjliggöra noggrant utvald kraftig expansion och intensifierad marknadspenetration, samtidigt som en god kostnadskontroll efterhålls.”

AiFi Streaming innebär samtidigt att Sound Dimension får en mer renodlad strategi där B2B-licensiering utgör basen för affären, och att Bolaget därmed även kan sänka sina kostnader.

Nettolikvidens användande

Bolaget har för avsikt att använda nettolikviden för att accelerera Bolagets kommersialisering, finansiera rörelsekapitalbehov och säkerställa fortsatt affärsutveckling.

Emissionens två delar

1. Företrädesemissionen
2. Vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO3 och TO4 givet godkännande på bolagets extrastämma.  

Företrädesemission

För varje befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 17 juli 2023 erhålles en teckningsrätt (”TR”). Det krävs sju (7) TR för teckning av tjugo (20) nya aktier. Varje tecknad, tilldelad och betald aktie i Företrädesemissionen ger rätt till erhållande av en (1) TO3 och en (1) TO4, vilkas utgivande är föremål för godkännande vid extra bolagsstämma i september 2023. Leverans av TO3 och TO4 kommer ske snarast möjligt efter extra bolagsstämmans godkännande. Företrädesemissionen omfattar högst 40 638 760 aktier, motsvarande cirka 8,1 MSEK före emissionskostnader om cirka 1,7 MSEK vid fullteckning. Teckningskursen uppgår till 0,20 SEK per aktie motsvarande 50% rabatt mot den volymvägda genomsnittskursen under tio (10) handelsdagar före detta offentliggörande.

Vid fullteckning i Företrädesemissionen samt fullteckning och inlösen av samtliga Teckningsoptioner kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 14 223 566 till 136 139 846, motsvarande en ökning av aktiekapitalet från 2 844 713,20 SEK till 27 227 969,20 SEK.

Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 13 juli 2023. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 14 juli 2023.

Handel med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 18 juli 2023 till och med den 27 juli 2023. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Teckningsrätter som inte utnyttjas för teckning i Företrädesemissionen måste säljas senast den 27 juli 2023 eller användas för teckning av aktier senast den 1 augusti 2023 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde. ISIN-koden för teckningsrätterna kommer kommuniceras i det informationsmemorandum Bolaget planerat att offentliggöra den 17 juli 2023.

Teckningsperioden löper från den 18 juli 2023 till och med den 1 augusti 2023 (11 handelsdagar). Bolagets styrelse äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. En sådan förlängning ska meddelas senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.

Tilldelningsprinciper:

I första hand ska tilldelning av aktier ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter,

I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Bolagets befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna aktier i proportion till sina befintliga aktieinnehav genom nyttjande av innehavda teckningsrätter. Allmänheten har också rätt att teckna aktier inklusive att förvärva teckningsrätter i Företrädesemissionen.

Vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO3 och TO4

Teckningsoption av serie TO3

En (1) teckningsoption av serie TO3 berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med den 25 oktober 2023 till och med den 7 november 2023 mot kontant betalning uppgående till 60 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 11 oktober 2023 till och med den 24 oktober 2023, dock lägst aktiens kvotvärde (0,20 SEK) och högst 1,00 SEK per aktie, givet extrastämmans godkännande. Vid fullteckning av TO3 till högsta lösenkurs tillförs Bolaget ytterligare cirka 40,6 MSEK före emissionskostnader om ca 4,1 MSEK.

Handel med TO3

Teckningsoptionerna av serie TO3 avses tas upp till handel på Spotlight Stock Market med ISIN-koden SE0020552032. Handel med TO3 äger rum från och med den 11 oktober 2023 till och med den 31 oktober 2023.

Teckningsoption av serie TO4

TO4 är en event-driven teckningsoption som endast kan aktiveras under särskilda omständigheter efter det att en eller flera utlösande händelser eller nyheter ägt rum (”Väsentlig Händelse”). Dessa Väsentliga Händelser utlöser två separata inlösentidpunkter.

Viktig affärsmässig händelse

Bolaget ingår ett viktigt kommersiellt avtal med en regional eller global leverantör av en streamingservice, Bluetooth-högtalare eller annan tredjepartsleverantör av stor vikt för Bolaget. Optimalt en leverantör med mer än 50 miljoner användare/kunder och/eller ett avtal med ett uppskattat värde om minst 2 MSEK under en sexmånadersperiod eller som på annat sätt har potential att bidra till företagets likviditetsmässiga break-even (”Inlösentidpunkt A”).

Inlösentidpunkt A ger för varje innehavd teckningsoption rätt att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 90 procent av aktiens volymviktade genomsnittskurs under femton (15) handelsdagar före dagen för den händelse som utlöst Inlösentidpunkt A, dock lägst aktiens kvotvärde.

Stabil generell utveckling

Om a) ingen viktig affärsmässig händelse enligt ovan inträffar och b) bolaget över ett kvartal uppnår ett positivt kassaflöde (finansiella transaktioner ej inkluderat) inträffar den andra inlösentidpunkten (”Inlösentidpunkt B”)

Inlösentidpunkt B ger för varje innehavd teckningsoption rätt att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 130 procent av teckningskursen i Företrädesemissionen.

Styrelsen fattar formellt beslutet om en Väsentlig Händelse ägt rum som således utlöser att TO4 kan nyttjas.

Om varken Inlösentidpunkt A eller Inlösentidpunkt B inträffar före den 1 oktober 2024 förfaller teckningsoptionerna i deras helhet.

Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under tio (10) handelsdagar vilka kommer att aviseras av styrelsen i samband med meddelande om att en Väsentlig Händelse inträffat som utlöst antingen Inlösenperiod A eller Inlösenperiod B.

Vid fullteckning av aktier, med stöd av TO 4, till lägsta pris enligt Inlösentidpunkt A kommer högst 40 638 760 aktier att emitteras, givet extrastämmans godkännande, vilket motsvarar att Bolaget tillförs cirka 8,1 MSEK före emissionskostnader om cirka 0,8 MSEK.

Med hänsyn till att TO4 endast kan utnyttjas under särskilda omständigheter i enlighet med prissättning ovan och att ingen högsta lösenkurs finns för TO4 vid Inlösentidpunkt A är storleken på den största möjliga likviden från TO4 ett resultat av stamaktiens utveckling och aktuell kurs vid utnyttjandetillfället.

Vid fullteckning av aktier, med stöd av TO4, enligt Inlösentidpunkt B kommer högst 40 638 760 aktier att emitteras, givet extrastämmans godkännande,  vilket motsvarar att Bolaget tillförs cirka 10,6 MSEK före emissionskostnader om cirka 1,1 MSEK.

Handel med TO4

Teckningsoptionerna av serie TO4 avses tas upp till handel på Spotlight Stock Market med ISIN-koden SE0020552040 . TO4 kommer ej tas upp till handel förrän styrelsen beslutat om att en Väsentlig Händelse ägt rum.

TO4 har en löptid på 12 månader, från och med den 1 oktober 2023 till och med 1 oktober 2024.

Teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market under förutsättning att Spotlight Stock Market godkänner Bolagets ansökan om upptagande utav dessa.   

Vid fullteckning av emissionens samtliga delar, inlösen av TO3 till högsta kurs samt inlösen av TO4 med antagandena presenterade enligt Inlösentidpunkt A ovan kommer 136 139 846 aktier att emitteras, givet extrastämmans godkännande, motsvarande cirka 56,9 MSEK som tillförs Bolaget före emissionskostnader och cirka 50,3 MSEK efter emissionskostnader. Med antagandena presenterade enligt Inlösentidpunkt B ovan kommer 136 139 846 aktier att emitteras, motsvarande cirka 59,3 MSEK som tillförs Bolaget före emissionskostnader och cirka 52,5 MSEK efter emissionskostnader.

Indikativ tidsplan för Företrädesemissionen och Teckningsoptionerna

Publicering av delårsrapport
Publicering av Bolagets Q2-rapport (perioden april-juni 2023) kommer att publiceras den 22 augusti 2023.

Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget anlitat Gemstone Capital A/S som finansiell rådgivare, Skill Advokater AB som legal rådgivare och Hagberg & Aneborn Fondkommission AB som emissionsinstitut.

För mer information
Sound Dimension

Rickard Riblom, VD
Tel: +46 70-44 24 79
E-mail: rr@sounddimension.se

Hagberg & Aneborn Fondkommission AB

Tel: 08-408 933 50
E-mail: info@hagberganeborn.se

Gemstone Capital A/S

Tel: +45 33 22 07 00

E-mail: sh@gemstonecapital.com

Sound Dimension AB är verksamma inom teknikbranschen. Bolaget är specialiserade inom utveckling av teknologiska lösningar som kombinerar ljudteknologi och artificiell intelligens. Bolagets målsättning är att göra det möjligt att ansluta högtalare – oavsett modell, märke, ålder, till en enhetlig ljudupplevelse, styrd av en app och med hjälp av AI. Störst verksamhet återfinns inom den nordiska marknaden. Bolaget grundades under 2013 och har sitt huvudkontor i Karlstad.

Denna information är sådan information som Sound Dimension AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 juli 2023.

Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper i Sound Dimension AB och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det informationsmemorandum som kommer att offentliggöras före inledningen av teckningsperioden i Företrädesemissionen den 18 juli 2023. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospekt, anmälningssedel och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlights regelverk.

—