EJ FÖR DISTRIBUTION DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Speqta AB (publ) (”Speqta” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med vad som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, genomfört en riktad nyemission om 12 222 222 aktier, motsvarande cirka 55 miljoner kronor (den ”Riktade Nyemissionen”). Teckningskursen för aktierna i den Riktade Nyemissionen har fastställts till 4,50 kronor per aktie genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Två större välrenommerade strategiska investerare Fåhraeus Startup and Growth Fund och Solberget Invest AB deltog i den Riktade Nyemissionen vilken var övertecknad. I den Riktade Nyemissionen deltog även en av Bolagets styrelseledamöter, Mikael Lindblom, vilket har varit ett tydligt krav från mer än en investerare för att delta i den Riktade Nyemissionen. De aktier i den Riktade Nyemissionen som tecknas av Mikael Lindblom omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och måste således röstas för av nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som aktierna företrädda vid stämman.
Styrelsen i Speqta har, under förutsättning av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande, beslutat om den Riktade Nyemissionen som riktades till svenska och internationella institutionella, samt andra kvalificerade, investerare. Den Riktade Nyemissionen omfattar 12 222 222 nya aktier till en teckningskurs om 4,50 kronor per aktie och Bolaget tillförs härigenom cirka 55 miljoner kronor före transaktionsrelaterade kostnader. Kallelse till extra bolagsstämma för att fatta beslut om att godkänna den Riktade Nyemissionen, minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande. Skälet till minskningen av aktiekapitalet och bolagsordningsändringarna är att möjliggöra den Riktade Nyemissionen, enligt vad som närmare framgår av den separata kallelsen.
Teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande och motsvarar en rabatt om cirka 31 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 11 mars 2024 och motsvarar en rabatt om cirka 26 procent jämfört med den 5-dagars volymviktade genomsnittskursen (VWAP) på Nasdaq First North Premier Growth Market med stängning den 11 mars 2024. Styrelsens bedömning är att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen är i linje med marknadsmässiga villkor eftersom den har fastställts genom bookbuilding-förfarandet som har genomförts av Pareto Securities som Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner.
ARR uppgick preliminärt till ca 65 miljoner kronor i slutet av februari 2024.
Bolaget avser att använda nettolikviden från den Riktade Nyemissionen till:
- Fortsätta organiska tillväxten och existerande bevisade ”go-to-market”-modellen. Sökannonsmarknaden är en växande marknad och Speqta har idag kontor i fyra länder och BrightBid fungerar i över 15 länder. Då produkten inte kräver en lokal anpassning finns det möjlighet till större geografisk expansion, men mer utifrån en central försäljning från Norden (cirka 50 procent av nettolikviden).
- Investeringar i en ny kundkanal (digitalbyråkanalen) för att accelerera organisk tillväxt (cirka 25 procent av nettolikviden).
- Expandera och utöka BrightBid att lösa kundannonsering i fler annonsplattformar (Meta, Linkedin, TikTok, m.m.) (cirka 25 procent av nettolikviden).
Inför den Riktade Nyemissionen gjorde Bolagets styrelse en samlad bedömning och övervägde noga möjligheterna att ta in erforderligt kapital genom en företrädesemission. Styrelsen ansåg dock att det fanns skäl att avvika från aktieägarnas företrädesrätt med hänsyn till att (i) en företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra vilket medför en risk för potentiell marknadsvolatilitet, särskilt med hänsyn till rådande marknadsläge, (ii) Bolaget ytterligare önskar diversifiera ägarbasen i Bolaget med dessa strategiska och välrenommerade investerare, och (iii) en riktad emission kan genomföras till lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission eftersom styrelsens bedömning är att en lyckad företrädesemission skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett externt garantikonsortium, vilket skulle medföra betydande merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden. Styrelsens samlade bedömning är således att den Riktade Nyemissionen är mest fördelaktig för Speqta och dess aktieägare. Genom att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet säkerställts.
Om Fåhraeus Startup and Growth Fund
Fåhraeus Startup & Growth Fund (FSG) är ett riskkapitalbolag som grundats av erfarna entreprenörer och operatörer med fokus på teknik- och life science-företag och är välkänt för sina strategiska investeringar och robusta stödsystem. FSG förstår de unika utmaningarna och möjligheterna för företag i tidiga skeden och tillväxtföretag och hjälper startups att uppnå sina tillväxtkurvor. Fondens engagemang sträcker sig längre än att bara tillhandahålla finansiella investeringar. Den strävar efter att vara en transformativ kraft i branschen och driva framsteg som har påtagliga effekter.
Linus Wiebe, General Partner, FSG Fund II, kommenterar:
"Speqtas AI-drivna optimeringsplattform visar på den disruptiva potential som vi söker i våra investeringar. Företaget har redan bevisat sitt kundvärde, och de kommande åren kommer att fortsätta att växa verksamheten. Vi är glada över att vara en del av Speqtas resa och fortsätta bidra när de når nya höjder av excellens."
Om Solberget Invest AB
Solberget Invest AB är ett family office ägt av Göran och Henrik Garvner, grundare av bl a SignUp Software AB som börsnoterades på Nasdaq First North 2021 och köptes ut från börsen av amerikanska Insight Partners i maj 2023. Solberget investerar i bolag inom tech/saas med skalbara affärsmodeller med hög andel repetitiva intäkter.
Henrik Garvner, ägare, Solberget Invest AB kommmenterar:
"Vi är imponerade över bolagets AI baserade plattform och hur långt bolaget har kommit på så kort tid. Från noll i årligen återkommande intäkter till 63 MSEK per januari 2024 är verkligen imponerande. Vi ser fram emot att följa bolagets fortsatta resa som delägare samt att stötta ledningsgruppen med våra erfarenheter."
Aktier, åtaganden och lock-up
Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet utestående aktier och röster med 12 222 222, från 24 213 183 till 36 435 405. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning om cirka 33,5 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförandet av den Riktade Nyemissionen. Aktiekapitalet kommer efter den Riktade Nyemissionen (inklusive minskning av aktiekapitalet som kommer att framgå av kallelse till extra bolagsstämma) att uppgå till 124 973 439,15 kronor.
I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period om 12 månader efter offentliggörande av resultatet av den Riktade Nyemissionen. Ledande befattningshavare och styrelseledamöterna har åtagit sig att inte sälja några aktier i Speqta under en period om 90 kalenderdagar efter offentliggörande av resultatet av den Riktade Nyemissionen, med sedvanliga undantag som kontrolleras av Pareto Securities.
Vänligen notera att säljarna av BrightBid, i samband med Speqtas förvärv av BrightBid, har åtagit sig, med vissa sedvanliga undantag, att ingå lock-up åtagande. Samtliga av vederlagsaktierna som säljarna erhåller som köpeskillingen omfattas av en lock-up under en period om 12 månader från att transaktionen genomfört, vilket var genomfört 3 juli 2023. Vissa av säljarna har ingått ytterligare lock-up åtagande innebärande att efter de initiala 12 månaderna omfattas cirka 55 procent av vederlagsaktierna av lock-up under ytterligare 12 månader.
Rådgivare
Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner, Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Pareto Securities i samband med den Riktade Nyemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johan Rutgersson, Styrelseordförande Speqta AB
Mobil: +46 (0) 70 815 72 00
E-post: johan@dewell.se
www.speqta.com
Denna information är sådan information som Speqta AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2024-03-11 23:00 CET.
Om Speqta
Speqta är ett adtech-bolag som ger onlineannonsörer möjlighet att optimera sin marknadsföring med hjälp av data och AI. Bolagets SaaS-tjänst BrightBid (inkl Bidbrain) är ett verktyg för att ge kunderna bästa möjliga resultat och överbrygga olika annonsplattformar. Speqta är listat på Nasdaq First North Premier Growth Market i Stockholm under namnet “speqt”. Redeye AB är bolagets Certified Adviser.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Speqta har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Pareto Securities (“Managern”). Managern agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Managern är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Speqtas aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Speqtas aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Speqtas aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Speqtas aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managern endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Speqtas aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Speqtas aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
