Styrelsen för Bioservo Technologies Aktiebolag (publ) (”Bioservo” eller ”Bolaget”) har idag beslutat om en nyemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bioservo initialt cirka 30,3 MSEK före emissionskostnader och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan Bioservo tillföras högst ytterligare ca 30,3 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 19 september 2022. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL RYSSLAND, BELARUS, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I BIOSERVO TECHNOLOGIES AKTIEBOLAG (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Bakgrund och motiv
Bioservo är ett innovativt teknikbolag, verksamt inom utveckling och tillverkning av så kallade exoskelett avsedda som kraftförstärkande hjälpmedel inom den tillverkande industrin och byggbranschen samt för patienter inom hälsovårdssektorn med nedsatt greppstyrka. Bolaget utvecklar och tillhandahåller dessa kraftfulla kraftförstärkande produkter och tillhörande tjänster för att hålla industriarbetare friska och effektiva, då assisterande hjälpmedel verkar i förslitningsförebyggande syfte, och för att ge ökad självständighet och livskvalitet till människor med nedsatt greppstyrka genom att hålla individer i rörelse.
Bolagets exoskelett baseras på bionik och robotik och ger en kraftförstärkande funktion genom Bolagets patenterade SEMTM-teknologi, vilken möjliggör framtagandet av produkter som är lätta, flexibla och intuitiva med möjligheter att samla in data och erbjuda ergonomiska riskanalyser.
Bioservo inledde kommersialiseringen av industrihandsken Ironhand® under 2019, men efter initiala framgångar bröt covid-pandemin ut som medförde att kunderna inom detta segment antog en tillfälligt avvaktande inställning. Under pandemin har Bolaget koncentrerat arbetet på att ta fram nästa generations kraftförstärkande handskar baserat på omfattande fälttester som genomförts tillsammans med General Motors och andra samarbetspartners. Det första resultatet av utvecklingssatsningen är framtagandet av en kraftigt förbättrad industrihandske; Ironhand® 2.0.
Bioservo har under 2022 sett en ökad aktivitet inom industrisegmentet med order till bl a Japan, Frankrike och USA. Frankrike är Bolagets för närvarande största marknad där distributöreren GOBIO lagt återkommande beställningar medan USA är en marknad på uppåtgående. Försäljningen av 30 enheter till ett värde av 1,6 MSEK till Waupaca inom gjuteribindustrin i juni markerar en stor milstolpe för Bolaget. Bioservo genomför nu omfattande insatser inom försäljning och marknadsföring samt för att skala upp produktionskapaciteten för att tillmötesgå en förväntad ökning av efterfrågan.
Parallellt med Bolagets framgångar inom industrisegmentet förbereds för kommersialisering av Bolagets nya generation av kraftförstärkande hjälpmedel avsedd för hälso- och sjukvårdsmarknaden, Carbonhand® 2.0. Denna är planerad att ske i Europa under Q4 2022 samt på den amerikanska marknaden under 2023. I juni 2022 presenterades interimsdata från den pågående iHand-studien som påvisade en signifikant förstärkt greppstyrka (+27 procent) och även förbättrad handfunktion och upplevd livskvalitet, efter sex veckors användande av Carbonhand®. De slutliga resultaten av studien väntas i september. En marknadsanalys som genomfördes i början av 2022 av en extern etablerad konsultfirma genom intervjuer med patienter, läkare och betalare visar ett starkt behov av Carbondhand® och indikerar att minst 30 000 patienter, enbart i USA, förväntas erhålla och få tillgång till Carbondhand®, vilket skulle motsvara mer än 250 MUSD i omsättning.
Mot bakgrund av den kommande kommersialiseringen av Carbonhand® 2.0 och de inledande försäljningsframgångarna för Ironhand® 2.0 har styrelsen i Bioservo beslutat om nya finansiella mål, vilka innebär att Bolaget ska bli kassaflödespositivt under 2025 och samtidigt nå 100 MSEK i omsättning. För att nå dessa mål avser Bolaget genomföra förstärkningar av den kommersiella organisationen och Bolagets produktionskapacitet. Mot bakgrund därav har Bolagets styrelse beslutat om Erbjudandets genomförande.
Användande av emissionslikvid
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bioservo initialt cirka 30,3 MSEK före emissionskostnader. Nettolikviden vid full teckning avses disponseras för följande användningsområden, angivna i prioritetsordning:
- Sälj & marknadsföring, 40 procent
- Forskning & utveckling, 23 procent
- Rörelsekapital, 37 procent
För det fall samtliga teckningsoptioner som utges i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 30,3 MSEK före emissionskostnader. Den ytterligare likviden avses disponeras för följande användningsområden, angivna i prioritetsordning:
- Sälj och marknadsföring, 47 procent
- Forskning och utveckling, 25 procent
- Rörelsekapital, 28 procent
Villkor för Företrädesemissionen
Bioservos styrelse beslutade den 31 augusti 2022, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma, om att genomföra Företrädesemission genom utgivande av högst 9 478 992 units. Varje unit består av en (1) ny aktie och en (1) ny teckningsoption (”Unit”). Rätt att teckna Units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 22 september 2022 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit. Totalt omfattar Företrädesemissionen högst 9 478 992 aktier och högst 9 478 992 teckningsoptioner av serie TO 2. Teckningskursen uppgår till 3,20 SEK per Unit motsvarande en teckningskurs om 3,20 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget, vid full teckning i Företrädesemissionen, initialt tillförs cirka 30,3 MSEK före emissionskostnader och exklusive det ytterligare kapitaltillskott som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna. De teckningsoptioner som ingår i Units emitteras vederlagsfritt innebärandes att tecknare av Units vederlagsfritt erhåller teckningsoptioner. Teckning av Units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning, under perioden från och med den 26 september 2022 till och med den 10 oktober 2022. Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske på separat anmälningssedel, under perioden från och med den 26 september 2022 till och med den 10 oktober 2022. Betalning för tilldelade Units tecknade utan stöd av uniträtter ska erläggas i enlighet med instruktioner på avräkningsnota. Handel med uniträtter beräknas ske på Nasdaq First North Growth Market under 26 september – 5 oktober 2022.
Två (2) teckningsoptioner medför rätt att under perioden från och med den 4 september 2023 till och med den 18 september 2023 teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 21 augusti 2023 till och med den 1 september 2023, dock lägst 3,20 SEK och högst 6,40 SEK per aktie. Detta innebär att det ytterligare kapitaltillskott som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna som högst kan uppgå till cirka 30,3 MSEK före emissionskostnader.
För det fall att inte samtliga Units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning utan uniträtter ska ske: (a) i första hand, till de som tecknat Units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; (b) i andra hand till annan som tecknat Units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal Units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och (c) i tredje och sista hand till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 21 september 2022 (”Prospektet”). Prospektet kommer finnas tillgängligt på Bioservos hemsida, www.bioservo.com.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
19 september 2022 Extra bolagsstämma.
20 september 2022 Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla uniträtter.
21 september 2022 Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter.
21 september 2022 Publicering av Prospektet
22 september 2022 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen.
26 september – 5 oktober 2022 Handel med uniträtter på Nasdaq First North Growth Market.
26 september – 10 oktober 2022 Teckningsperiod.
Omkring den 13 oktober 2022 Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen.
Tecknings- och garantiåtaganden
I samband med Företrädemissionen har Bioservo erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Erhållna teckningsförbindelser uppgår till cirka 8,7 MSEK, motsvarande cirka 28,6 procent av Företrädesemissionen, och har erhållits från bl a Bolagets största ägare, styrelseordförande samt VD i Bolaget. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser.
Bolaget har även ingått avtal med styrelsens ordförande och externa investerare om emissionsgarantier uppgående till cirka 21,7 MSEK, motsvarande cirka 71,4 procent av Företrädesemissionen. Bioservo ska för dessa garantiåtaganden erlägga ersättning om 12,0 procent kontant av garanterat belopp, motsvarande maximalt 2,6 MSEK, alternativt erlägga ersättning om 14,0 procent av garanterat belopp i form av aktier i Bolaget, motsvarande maximalt 947 543 aktier. Styrelsens ordförande ges endast möjlighet att erhålla kontant ersättning. Garantikonsortiet har samordnats av Bolagets finansiella rådgivare Erik Penser Bank och samtliga garanter kan nås via följande adress: Apelbergsgatan 27, 111 37 Stockholm.
I syfte att möjliggöra nyemission av aktier som garantiersättning till de emissionsgaranter som väljer att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade aktier har styrelsen föreslagit att den extra bolagsstämman den 19 september 2022, som bland annat föreslås besluta om godkännande av Företrädesemissionen, även beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier till emissionsgaranter.
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Genom Företrädesemission kommer antalet aktier i Bioservo att öka med högst 9 478 992 aktier från 18 957 985 aktier till 28 436 977 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med högst 1 895 798,40 SEK från 3 791 597,00 SEK till 5 687 395,40 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 33,3 procent av röster och kapital i Bolaget.
I det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 2 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 4 739 496 till totalt 33 176 473 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 947 899,20 SEK till 6 635 294,60 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt från teckningsoptionerna om ytterligare högst cirka 14,3 procent. Den totala utspädningseffekten i det fall både Företrädesemissionen och teckningsoptionerna tecknas fullt ut uppgår således till cirka 42,9 procent.
Extra bolagstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 19 september 2022. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Rådgivare
Erik Penser Bank är finansiell rådgivare och Born Advokater är legal rådgivare till Bioservo i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta
Petter Bäckgren, VD
petter.backgren@bioservo.com
+46 8 21 17 10
Madeleine Börjesson, CFO
madeleine.borjesson@bioservo.com
+46 8 21 17 10
Denna information är sådan information som Bioservo Technologies AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 31 augusti 2022 cirka kl 08:30 (CEST).
Om Bioservo Technologies
Bioservo Technologies AB (publ) är ett världsledande företag inom bärbara, muskelförstärkande system för människor som behöver extra styrka och uthållighet. Alla våra innovativa produkter och system är designade för att hålla människor starka, friska och effektiva. Bolaget har en unik global position inom soft exoskeleton-teknologi för handen, både för industriella tillämpningar som förbättrar arbetares hälsa och för att förbättra livskvalitet för personer med nedsatt muskelstyrka.
Bioservo Technologies grundades 2006 genom ett samarbete mellan forskare på Kungliga Tekniska Högskolan och läkare på Karolinska Sjukhuset i Stockholm. Bioservo Technologies är ett svenskt publikt aktiebolag med huvudkontor och verksamhet i Kista norr om Stockholm.
FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399 info@fnca.se, är utsedd till bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North.
För mer information, vänligen besök www.bioservo.com.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bioservo i någon jurisdiktion, varken från Bioservo eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att Prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna Units i Bioservo kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 21 september 2022 på Bioservos hemsida, www.bioservo.com. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör annonsering i enlighet med artikel 2 k) i Prospektförordningen
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Ryssland, Belarus, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA, eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bioservos aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Företrädesemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som t.ex. "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bioservo anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bioservo inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
