Styrelsen för Brandbee Holding AB (publ) ("Brandbee" eller "Bolaget") har idag beslutat föreslå en extra bolagsstämma den 12 januari 2022 att besluta om en Företrädesemission om högst 688 464 275 aktier. Givet att emissionen fulltecknas tillförs bolaget 24,1 MSEK före emissionskostnader. Syftet med emissionen är att säkerställa det kapitalbehov som föreligger i och med expansion av verksamheten. Företrädesemissionen är säkerställd till c:a 74,7 % av emissionsbeloppet, varav 8 miljoner SEK genom teckningsförbindelser och ytterligare 10 miljoner SEK genom garantiåtaganden. Styrelsen föreslår samtidigt beslut om minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen för att möjliggöra den föreslagna emissionen.
Bakgrund och motiv
Det primära syftet med styrelsens förslag till en företrädesemission är att skala upp och öka takten på produktutveckling och marknadsföring av Brandbees SaaS-tjänster. I fokus är Brand Value Index, där Brandbee avser att släppa en IOS, Android App och en webblösning, samt en större rekryteringskampanj för att anställa produktägare, produktspecialister, analytiker och säljare.
“Brandbee är på väg in i en otroligt spännande tillväxtresa där vi bara genom de senaste tre kvartalen har ökat omsättningen med hela 461%. Vi har högt ställda mål och fortsätter att driva bolaget aggressivt mot tillväxt. Genom att produktifiera och skapa en SaaS tjänst av Brandbees manuella produkt Brand Value Index kommer vi kunna öka kundtillströmningen radikalt. I och med detta behöver Brandbee anställa flera kompetenta medarbetare. Jag ser en positiv framtid i vad vi bygger och kommer försvara min del i emissionen”, säger Magnus Clarenbring, VD Brandbee Holding AB
Villkor för nyemissionen
Styrelsen föreslår att en extra bolagsstämma den 12 januari 2022 beslutar om en företrädesemission om högst 688 464 275 aktier. För varje fyra (4) befintliga aktier erhålls en (1) unit. Varje unit berättigar till två (2) nya aktier. Emissionskursen uppgår till 0,07 kr per unit (0,035 SEK per aktie).
För att möjliggöra den föreslagna företrädesemissionen föreslår styrelsen samtidigt att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet om sammanlagt 20 653 928,25 SEK och ändring av bolagsordningens gränser för antal aktier och aktiekapital. Företrädesemissionen förutsätter därför att beslut fattas i enlighet med styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen.
Företrädesemissionen är säkerställd genom teckningsförbindelser uppgående till 8 miljoner SEK samt garantiåtaganden till ytterligare 10 miljoner SEK. Arvodet för garantiåtagandena uppgår till 10 % av garanterat belopp alternativt till 12 % i aktier i Bolaget. Åtagandena är inte säkerställda genom exempelvis bankgarantier eller pantsättningar.
De som på avstämningsdagen den 19 januari 2022 är registrerade som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren tidigare äger. Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska i första hand tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter som ansökt om att teckna ytterligare aktier utan stöd av teckningsrätter i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och i den mån detta inte kan ske genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter i förhållande till antalet tecknade aktier och i den mån detta inte kan ske genom lottning. Eventuella återstående aktier ska tilldelas emissionsgaranterna med fördelning i förhållande till storleken på de ställda emissionsgarantierna.
Preliminär tidsplan för företrädesemissionen
- Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter är den 19 januari 2022
- Sista dag för handel i aktien inklusive teckningsrätt är den 17 januari 2022
- Första dag med handel i aktie exklusive teckningsrätt är den 18 januari 2022
- Teckningsperiod 21 januari – 4 februari 2022
- Handel med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden 21 januari – 1 februari 2022
Handel med BTA kommer att ske från och med den 21 januari till dess att aktierna registrerats hos Bolagsverket vilket beräknas ske under februari 2022.
Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde.
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Företrädesemissionen innebär att högst 688 464 275 aktier kan komma att emitteras. Aktiekapitalet, vid full teckning i Företrädesemissionen, kommer efter minskning av aktiekapitalet med 20 653 928,25 SEK att öka med högst 24 096 249,625 SEK från 48 192 499,25 SEK till högst 72 288 748,875 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om 50 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Emissionsmemorandum
Fullständigt emissionsmemorandum och anmälningssedlar kommer att publiceras på Bolagets hemsida www.brandbee.com samt på Hagberg & Aneborns hemsida www.hagberganeborn.se innan teckningsperioden startar.
Rådgivare
Brandbee har anlitat Hagberg & Aneborn som emissionsinstitut.