Styrelsen i NextCell Pharma AB (“NextCell” eller ”Bolaget”) har tidigare, genom pressmeddelande den 20 november 2020, meddelat sin avsikt att besluta om en fullt garanterad företrädesemission om upp till cirka 150 MSEK (”Företrädesemissionen”). I enliget med vad som tidigare meddelats beslutade styrelsen idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 24 november 2020, att genomföra Företrädesemissionen. Bolagets största aktieägare Diamyd Medical AB har åtagit sig att teckna sig för sin pro rata-andel i Företrädesemissionen, uppgående till totalt cirka 19 MSEK. Vidare har delar av Bolagets styrelse och ledande befattningshavare ingått teckningsåtaganden motsvarande cirka 5,3 MSEK. Totalt omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser till 45 procent och av emissionsgarantier till 55 procent.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Sammanfattning
- Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Bolaget cirka 150 MSEK före emissionskostnader.
- Nettolikviden är bland annat avsedd att användas till finansiering av fas III-studien ProTrans-3, förberedande åtgärder inför ansökan om marknadsgodkännande av ProTrans™, finansiering av Bolagets löpande verksamhet och utveckling av ProTrans™ för nya indikationer.
- Befintliga aktieägare erhåller tre (3) teckningsrätter för varje en (1) aktie som innehas på avstämningsdagen den 3 december 2020. Sju (7) teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs om 15,0 SEK per aktie.
- Teckningsperioden för teckning av aktier förväntas löpa från och med den 7 december till och med den 21 december 2020.
- Företrädesemissionen omfattas till 45 procent av teckningsåtaganden och till 55 procent av emissionsgarantier och är således fullt garanterad. Ingen ersättning utgår för teckningsåtagandena och sedvanlig ersättning om 8 procent av garanterat belopp utgår till emissionsgaranterna.
- Bolagets största ägare Diamyd Medical AB har åtagit sig att teckna för sin pro rata-andel i Företrädesemissionen.
Bakgrund och motiv i sammandrag
NextCell är ett cellterapibolag som nyligen avslutat fas II med sin främsta läkemedelskandidat ProTrans™, en behandling av diabetes typ-1. I Bolagets kliniska studier har ProTrans™ visat både säkerhet och effekt i bevarandet av patientens egen insulinproduktion. Baserat på Bolagets innovativa selektionsalgoritm utvärderas avancerade cellterapier för autoimmuna sjukdomar, inflammatoriska tillstånd och för att motverka transplantationsavstötning. I september 2020 meddelades positiva resultat i bolagets kliniska fas II-studie, ProTrans-2. I studien påvisades att de patienter som behandlades med en dos av ProTrans™ hade bevarat en statistisk signifikant högre insulinproduktion efter en tolvmånadersperiod jämfört med de patienter som behandlades med placebo och således uppnådde studien sitt primära effektmål. Baserat på dessa framgångsrika resultat i fas II är NextCells avsikt att ta ProTrans™ till marknadsgodkännande via en fas III-studie, ProTrans-3. Bolaget har påbörjat förberedelserna för att lämna in en ansökan om att genomföra en sådan studie.
För att möjliggöra fas-III prövningar i typ 1 diabetes behöver Bolaget kapitalisera sig ytterligare. För att skapa förutsättningar för detta har styrelsen för NextCell, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 24 novmeber 2020, beslutat att genomföra Företrädesemissionen om totalt cirka 150 MSEK.
För det fall Företrädesemissionen fulltecknas erhåller Bolaget cirka 150 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader, som förväntas uppgå till cirka 15,5 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen uppgår således till cirka 134,5 MSEK. Bolaget har för avsikt att i huvudsak använda nettolikviden från Företrädesemissionen på det sätt som presenteras nedan i prioritetsordning:
- Cirka 60 procent av nettolikviden ska användas till finansiering av fas III-studien ProTrans-3 samt förberedande åtgärder inför en ansökan om marknadsgodkännande av ProTrans™.
- Cirka 30 procent av nettolikviden ska användas till finansiering av Bolagets löpande verksamhet.
- Cirka 10 procent av nettolikviden ska användas till övrig forskning och utveckling av ProTrans™ inom diabetes samt till utveckling av ProTrans™ för nya indikationer.
Prospekt
Bolaget ska, med anledning av Företrädesemisisonen, upprätta ett EU-tillväxtprospekt. Prospektet offentligörs när Finansinspektionen har granskat och godkänt prospektet, vilket beräknas ske omkring den 3 december 2020.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i NextCell har beslutat att genomföra Företrädesemissionen på nedan huvudsakliga villkor:
- Företrädesemissionen omfattar högst 10 027 857 nya aktier, motsvarande en total emissionslikvid om cirka 150 MSEK. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 23 398 334 aktier till 33 426 191 aktier.
- Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 3 december 2020 erhåller teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen.
- Befintliga aktieägare erhåller tre (3) teckningsrätter för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Företrädesemissionen till en teckningskurs om 15,0 SEK per aktie.
- Teckning av aktier i Företrädesemissionen ska ske under tiden från och med den 7 december 2020 till och med den 21 december 2020.
- För det fallet att inte samtliga aktier i Företrädesemissionen tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Eventuella återstående aktier tilldelas de investerare som lämnat emissionsgaranti i enlighet med villkoren för sådan garanti.
- För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen uppgår utspädningen till cirka 30 procent, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas. Aktieägare som inte önskar delta i Företrädesemissionen har möjlighet att finansiellt kompensera sig för utspädningseffekten genom att avyttra sina teckningsrätter. Handel med teckningsrätter äger rum från och med den 7 december 2020 till och med den 17 december 2020 på Nasdaq First North Growth Market.
Teckningsåtaganden, emissionsgarantier och lock up
Företrädesemissionen omfattas av teckningsåtaganden motsvarande cirka 45 procent och av emissionsgarantier motsvarande cirka 55 procent. Bland de som lämnat teckningsåtaganden finns Bolagets största ägare Diamyd Medical AB, som åtagit sig att teckna för sin pro rata-andel i Företrädesemissionen, uppgående till totalt cirka 19 MSEK. Vidare har delar av Bolagets styrelse och ledande befattningshavare ingått teckningsåtaganden motsvarande cirka 5,3 MSEK. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om 8 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.
Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i NextCell samt Bolagets största aktieägare Diamyd Medical AB avser ingå så kallade lock up-arrangemang inför Företrädesemissionen, genom att, med sedvanliga förbehåll, åta sig att inte avyttra sina respektive innehav eller på annat sätt ingå transaktioner med liknande effekt under 180 dagar från offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen.
Närmare information om de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden samt lock up kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som Bolaget ska offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.
Preliminär tidplan
| 1 december 2020 | Sista handelsdag i NextCells aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 2 december 2020 | Första handelsdag i NextCells aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 3 december 2020 | Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter |
| 3 december 2020 | Beräknad dag för offentliggörande av prospekt avseende Företrädesemissionen |
| 7 december – 21 december 2020 | Teckningsperiod för Företrädesemissionen |
| 7 december – 17 december 2020 | Handel i teckningsrätter på Nasdaq First North Growth Market |
| 7 december – omkring vecka 1, 2021 | Handel i BTA |
| Omkring den 23 december 2020 | Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen |
Rådgivare
Vator Securities AB är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till NextCell i samband med Företrädesemissionen. Avanza Bank AB är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i NextCell. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i NextCell kommer endast ske genom det prospekt Bolaget planerar att offentliggöra omkring den 3 december 2020.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar NextCells aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. NextCell lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.
För ytterligare information om NextCell, vänligen kontakta:
Mathias Svahn, CEO
Sofia Fredrikson, CFO
Tel: 08-735 5595
E-mail: info@nextcellpharma.com
Hemsidor
NextCell Pharma AB: www.nextcellpharma.com
Cellaviva Sverige: www.cellaviva.se
Cellaviva Danmark: www.cellaviva.dk
LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/15255207/
Twitter: https://twitter.com/NextCellPharma
Om NextCell Pharma AB
NextCell är ett cellterapibolag i fas II med läkemedelskandidaten ProTrans för behandling av typ-1 diabetes. Fokus är att ta ProTrans till ett marknadsgodkännande via en fas III studie. Vidare driver NextCell Cellaviva, Skandinaviens största stamcellsbank för familjesparande av stamceller från navelsträngsblod och navelsträngsvävnad med tillstånd från IVO.
FNCA Sweden AB är utsedd Certified Adviser, 08-528 00 399, info@fnca.se.
