Styrelsen för Qlosr Group AB (publ) (“Qlosr” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 25 maj 2021, beslutat om en nyemission av högst 114 559 721 units bestående av B-aktier med företrädesrätt för Qlosr befintliga aktieägare (“Företrädesemissionen”). Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 51,6 miljoner kronor före emissionskostnader. Teckningstid för Företrädesemissionen beräknas löpa under perioden 24 augusti – 7 september 2021. Bolaget har erhållit garantiåtaganden och teckningsåtaganden motsvarande cirka 80 procent av Företrädesemissionen. Till följd av Företrädesemissionen tidigareläggs Qlosrs delårsrapport för första halvåret 2021 till idag, den 13 augusti 2021. Tidigare kommunicerat datum var 24 augusti 2021.
Följande villkor i sammandrag gäller för Företrädesemissionen:
- För varje befintlig B-aktie erhålls en (1) uniträtt. Sextio (60) uniträtter berättigar till teckning av en (1) nyemitterad unit. Varje (1) unit består av tio (10) B-aktier.
- Teckningskursen per unit, innehållande tio (10) B-aktier, uppgår till 0,45 SEK, vilket innebär en teckningskurs om 0,045 SEK per B-aktie.
- Teckningsperioden beräknas löpa från och med den 24 augusti 2021 till och med den 7 september 2021. Teckningsperioden kan komma att senareläggas om inte Finansinspektionen dessförinnan godkänt Bolagets prospekt.
- Avstämningsdagen för erhållande av uniträtter är den 20 augusti 2021. Sista dagen för handel i B-aktien inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 18 augusti 2021 och första dagen för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 19 augusti 2021.
- Erbjudandet omfattar högst 114 559 721 units vilket motsvarar högst 1 145 597 210 nyemitterade B-aktier och innebär, förutsatt att erbjudandet fulltecknas, en emissionslikvid om cirka 51,6 miljoner kronor före emissionskostnader.
- Företrädesemissionen omfattas av tecknings- och garantiåtaganden uppgående till cirka 80 procent av den totala emissionsvolymen.
Bakgrund och motiv
Motivet till Företrädesemissionen uppgående till 51,6 MSEK är primärt att växa verksamheten genom förvärv, förtidslösen av utvalda finansieringsavtal och omställning av affärsverksamheten mot en ökad andel prenumerationstjänster med väsentligt ökad lönsamhet som följd. Den förtida inlösen av den externa finansieringen ger en direkt engångskostnad i rörelseresultatet men bedöms på sikt bidra till en resultatförbättring i form av lägre leasingkostnader. Qlosr Group har som mål att uppnå en EBITA-marginal på minst 10 procent inom 3 år.
Emissionslikvidens användande
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en nettolikvid om cirka 51,6 MSEK före avdrag för emissionskostnader om cirka 7,8 MSEK. Nettolikviden om 51,6 MSEK avses disponeras för följande ändamål angivna i prioriteringsordning:
- Kontant betalning vid förvärv: cirka 45 procent
- Förtida inlösen av underliggande finansieringsavtal: cirka 45 procent
- Utveckling av kompletterande tjänster: cirka 10 procent
”Sedan noteringen som slutfördes i juni i år har vi genomfört ett förvärv och skrivit en avsiktsförklaring om ett större förvärv i Göteborg. Samtidigt gläds vi av marknadens intresse för Bolaget och att omsättningen i aktien har varit god. Kapitaltillskottet syftar till att ytterligare accelerera vår starka tillväxtbana både organiskt och via förvärv, samt att bygga vidare på vår prenumerationsmodell. Vi har en väldefinierad plan för värdeskapande för våra aktieägare och för oss i ledningen känns det inspirerande att genomföra denna kapitalanskaffning.”, säger Jonas Norberg, verkställande direktör i Qlosr.
Företrädesemissionen
Styrelsen beslutade den 13 augusti 2021 om en företrädesemission av högst 114 559 721 units vilket motsvarar högst 1 145 597 210 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 249 880,24 kronor. Beslutet fattades med stöd av bemyndigande som erhölls från årsstämman den 25 maj 2021. Vid fullteckning tillförs Bolaget cirka 51,6 miljoner kronor före emissionskostnader.
Den som på avstämningsdagen den 20 augusti 2021 är registrerad som aktieägare äger företrädesrätt att teckna units i förhållande till sina befintliga aktieinnehav. För varje befintlig B- aktie erhålls en (1) uniträtt. Sextio (60) uniträtter berättigar till teckning av en (1) nyemitterad unit. Varje (1) unit består av tio (10) B-aktier. Teckningskursen per unit, innehållande tio (10) B-aktier, uppgår till 0,45 SEK, vilket innebär en teckningskurs om 0,045 SEK per B-aktie.
Teckning av units ska även kunna ske utan stöd av uniträtter. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units enligt följande principer. I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska tilldelning av eventuellt resterande units tilldelas dem som garanterat Företrädesemissionens enligt särskilt avtal med Bolaget, med fördelning i förhållande till storleken på deras respektive ställda emissionsgarantier.
Teckningsperioden beräknas löpa från och med den 24 augusti 2021 till och med den 7 september 2021. Handeln i uniträtter förväntas äga rum på NGM Nordic SME under perioden från och med den 24 augusti 2021 till och med den 2 september 2021 samt handeln i BTU (betald tecknad unit) under perioden från och med den 24 augusti 2021 till och med att emissionen är registrerad hos Bolagsverket.
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel i Qlosr utspädd med cirka 12,8 procent av kapitalet och cirka 6,6 procent av rösterna.
Teckningsåtaganden och garantiåtaganden
Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 80 procent av den totala emissionsvolymen om cirka 51,6 miljoner kronor, varav teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar att teckna sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen utgör cirka 4,3 procent (cirka 2,2 miljoner kronor) och garantiförbindelser cirka 75,7 procent (cirka 39 miljoner kronor).
Prospekt
Bolaget kommer att upprätta ett prospekt med anledning av Företrädesemissionen, innehållande detaljerade villkor om Företrädesemissionen. Prospektet beräknas offentliggöras på Bolagets hemsida den 20 augusti 2021 inför det att teckningsperioden inleds den 24 augusti 2021.
Preliminär tidplan
Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras. Teckningsperioden i Företrädesemissionen kan komma att senareläggas om inte Finansinspektionen dessförinnan godkänt Bolagets prospekt.
| 18 augusti 2021 | Sista handelsdag i B-aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 19 augusti 2021 | Första handelsdag i B-aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 20 augusti 2021 | Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen. Ägare av B-aktier som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla uniträtter.Beräknad dag för offentliggörande av prospekt |
| 24 augusti – 2 september 2021 | Handel med uniträtter |
| 24 augusti – 7 september 2021 | Teckningsperiod |
| 24 augusti 2021 till och med det att emissionen registrerats hos Bolagsverket |
Handel med BTU (betald tecknad unit) |
| 10 september 2021 | Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen |
Rådgivare
Stockholm Corporate Finance agerar finansiell rådgivare och Advokatfirman Glimstedt agerar legal rådgivare i samband med nyemissionen. Hagberg & Aneborn Fondkommission är emissionsinstitut i Företrädesemissionen.
För ytterligare information kontakta:
Otto Rydbeck, VD Stockholm Corporate Finance,
+46 (0) 8 440 56 40
otto.rydbeck@stockholmcorp.se
Jonas Norberg, VD, Qlosr Group AB (publ.)
+46(0)70-9794644
jonas.norberg@qlosr.se www.qlosr.se
Om Qlosr Group AB
Qlosr Group AB (publ) är en helhetsleverantör av IT-lösningar och säljer och levererar paketerade prenumerationstjänster till friskolor och små- och medelstora företag. Största delen av verksamheten bedrivs på den nordiska marknaden och består av paketerade IT-tjänster inom arbetsplats, nätverk och serverdrift. Bolagets två primära målgrupper utgörs av företag i storleken 10–300 användare, samt den privata skolsektorn med fokus på större nationella skolkoncerner.
Om Stockholm Corporate Finance AB
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 49 M&A-rådgivare och investmentbanker i 36 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se
