EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR EN SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE STRIDA MOT RELEVANTA LAGAR OCH REGLERINGAR I DEN JURISDIKTIONEN. DETTA DOKUMENT UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I NÅGON JURISDIKTION.
Styrelsen i Bioservo Technologies AB (”Bioservo” eller ”Bolaget”) har beslutat, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 25 april 2023, att genomföra en nyemission av units om maximalt cirka 37 Mkr med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen sker genom utgivande av aktier och vederlagsfria teckningsoptioner (”Units”). En Unit består av tre (3) nya aktier och en (1) ny teckningsoption av serie TO3. Teckningskursen uppgår till 1,95 kronor per Unit, motsvarande 0,65 kronor per aktie, då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Företrädesemissionen syftar till att möjliggöra expansionen av Carbonhand till den amerikanska marknaden samt att stödja ytterligare tillväxt och utveckling av Bolagets verksamhet och produktionskapacitet. Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom tecknings- och garantiåtaganden samt icke bindande avsiktsförklaringar. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 som emitteras genom Företrädesemissionen kan Bolaget tillföras högst ytterligare cirka 38 Mkr före emissionskostnader.
Företrädesemissionen i korthet:
- Nyemission av högst 18 957 984 Units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.
- Teckningskursen uppgår till 1,95 kronor per Unit, motsvarande 0,65 kronor per ny aktie vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, resulterar i att Bolaget tillförs cirka 37 Mkr före avdrag för emissionskostnader.
- För varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 24 maj 2023 erhålls två (2) uniträtter. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit under perioden 26 maj – 9 juni 2023.
- En (1) Unit består av tre (3) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3. En (1) teckningsoption av serie TO3 berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden 6 december – 20 december 2023.
- Större aktieägare har uttryckt sitt stöd för Företrädesemissionen genom teckningsåtaganden och icke bindande avsiktsförklaringar uppgående till cirka 16,1 Mkr, motsvarande cirka 43,6 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 20,9 Mkr, motsvarande cirka 56,4 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemission är därmed säkerställd till 100 procent. Emissionsgarantierna består dels av en så kallad toppgaranti, dels av en bottengaranti. Ingångna tecknings- och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Bakgrund och motiv
Bioservo är ett innovativt teknikbolag, verksamt inom utveckling och tillverkning av så kallade exoskelett i form av högteknologiska och intuitiva greppförstärkande handskar. Bolaget utvecklar produkter och tjänster för två olika affärssegment, industrin och hälso- och sjukvårdssektorn. Inom industrisegmentet tillhandahåller Bolaget greppförstärkande handskar för att minska risken för förslitningsskador och olyckstillbud vid handintensiva och repetitiva arbetsuppgifter, samt mjukvara för att skapa automatiska digitala riskrapporter som beslutsunderlag för företagens ergonomer och säkerhetsansvariga. Inom hälso- och sjukvårdssektorn tillhandahåller Bolaget greppförstärkande handskar till patienter med nedsatt greppstyrka och handfunktion för att ge ökad självständighet och möjlighet att hålla sig i rörelse, och därmed ge ökad livskvalitet.
Bolagets produkter ligger i gränslandet mellan bionik och robotik och bygger på den patenterade SEMTM-teknologin, vilken möjliggör framtagande av produkter som är lätta, flexibla och intuitiva med möjligheter att samla in data och erbjuda digitala tjänster såsom ergonomiska riskanalyser. Bolaget har även myntat begreppet Motional IntelligenceTM, vilket innebär bärbar teknologi som förstärker användarens naturliga styrka, använder insamlad data från varje rörelse för att förutse vad som kommer härnäst, förbereder sig för att vara där när det behövs, för att hjälpa användaren vara stadig och stark.
Mot bakgrund av den inledda kommersialiseringen av Carbonhand® 2.0 och de inledande försäljningsframgångarna för Ironhand® 2.0 har styrelsen i Bioservo beslutat om nya finansiella mål, vilka innebär att Bolaget ska bli kassaflödespositivt under 2025 och samtidigt nå 100 Mkr i omsättning. För att nå dessa mål avser Bolaget genomföra förstärkningar av den kommersiella organisationen och Bolagets produktionskapacitet. Bioservo bedömer att Bolagets befintliga rörelsekapital inte är tillräckligt för att möta den ökande efterfrågan i enlighet med Bolagets affärsplan och därmed uppnå målsättningarna. Mot bakgrund därav har Bolagets styrelse beslutat om Företrädesemissionens genomförande.
För att möjliggöra fortsatt tillväxt och expansion genomförs förestående Företrädesemission. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en nettolikvid om cirka 31,8 Mkr efter avdrag för emissionskostnader om cirka 5,2 Mkr. Nettolikviden vid full teckning avses disponeras för följande användningsområden, angivna i prioritetsordning:
- Försäljningsmässiga och regulatoriska investeringar i USA, 35 procent
- Utbyggnad av kommersiell organisation, 10 procent
- Försäljningsmässiga investeringar i EU och övriga världen, 15 procent
- Förstärkning av rörelsekapital, löpande verksamhet, 25 procent
- Effektiviseringar för ökad produktionskapacitet samt kostnadseffektivisering av produktion, 15 procent
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
24 maj 2023: Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
24 maj 2023: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
26 maj – 5 juni 2023: Handel i uniträtter
26 maj – 9 juni 2023: Teckningsperiod
26 maj 2023 – Fram tills dess Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket: Handel i BTU (betald tecknad unit)
13 juni 2023: Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Företrädesemissionen i sammandrag
Rätt att teckna Units tillkommer med företrädesrätt Bolagets aktieägare. För varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 24 maj 2023 erhålls två (2) uniträtter. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit under perioden 26 maj – 9 juni 2023. Teckningskursen för en (1) Unit är 1,95 kronor, motsvarande 0,65 kronor per ny aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. En (1) Unit består av tre (3) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO3.
En (1) teckningsoption av serie TO3 berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden 6 december – 20 december 2023, till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under perioden 22 november – 5 december 2023, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,20 kronor) och högst 2 kronor.
Om samtliga Units inte tecknas med stöd av uniträtter (dvs. med företrädesrätt) ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning ska då ske i följande ordning:
- I första hand ska tilldelning ske till de som även tecknat Units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) i förhållande till det antal uniträtter som har utnyttjats för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I andra hand ska tilldelning ske till annan som anmält sig för teckning av Units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Units som var och en har tecknat, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I tredje hand ska tilldelning ske till de som har lämnat garantiåtagande avseende teckning av Units, i proportion till sådana åtaganden.
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 37 Mkr före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras genom Företrädesemissionen kan Bolaget tillföras högst ytterligare cirka 38 Mkr före emissionskostnader.
De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bioservo kommer att redovisas i det prospekt avseende Företrädesemissionen som kommer att offentliggöras omkring den 24 maj 2023 och kommer att vara tillgängligt på Bioservos hemsida, www.bioservo.com.
Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 11 374 790,40 kronor, från 5 687 395,40 kronor till 17 062 185,80 kronor, genom utgivande av högst 56 873 952 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 28 436 977 till högst 85 310 929 aktier. Utspädningen uppgår till cirka 66,7 procent om Företrädesemissionen fulltecknas.
Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av samtliga emitterade teckningsoptioner av serie TO3 kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 3 791 596,80 kronor och antalet aktier med 18 957 984.
Tecknings- och garantiåtaganden
Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent, motsvarande cirka 37 Mkr, genom tecknings- och garantiåtaganden samt icke bindande avsiktsförklaringar. Teckningsåtaganden och icke bindande avsiktsförklaringar har erhållits från befintliga aktieägare samt ledande befattningshavare och styrelseledamöter och uppgår till cirka 16,1 Mkr, motsvarande cirka 43,6 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har ingått avtal om garantiåtaganden som består dels av en så kallad bottengaranti om cirka 13,5 Mkr, motsvarande cirka 36,4 procent av Företrädesemissionen, dels en så kallad toppgaranti om cirka 7,4 Mkr, motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen.
Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena, att cirka 80 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena och bottengarantin, att cirka 20 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. För garantiåtagandena utgår en kontant ersättning om tolv (12) procent av garanterat belopp i bottengarantin och femton (15) procent av garanterat belopp i toppgarantin. Av samtliga toppgarantiåtaganden har cirka 4,6 Mkr, motsvarande cirka 12,4 procent av Företrädesemissionen, ingåtts vederlagsfritt.
Ingångna tecknings- och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information om tecknings- och garantiåtagandena kommer att finnas i det prospekt som avses offentliggöras den 24 maj 2023, se ovan.
Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bioservo i samband med Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Petter Bäckgren, VD, Bioservo Technologies AB
Telefon: 08 21 17 10
petter.backgren@bioservo.com
Mikael Wester, Marknadsdirektör, Bioservo Technologies AB
Telefon: 08 21 17 10
mikael.wester@bioservo.com
Denna information är sådan information som Bioservo är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 maj 2023 kl. 08:00 CEST.
Om Bioservo
Bioservo Technologies AB är ett världsledande företag inom bärbara, muskelförstärkande system för människor som behöver extra styrka och uthållighet. Alla våra innovativa produkter och system är designade för att hålla människor starka, friska och effektiva. Bolaget har en unik global position inom mjuka aktiva exoskelett för handen, både för industriella tillämpningar som förbättrar arbetares hälsa och för att förbättra livskvalitet för personer med nedsatt muskelstyrka. Bioservo Technologies grundades 2006 genom ett samarbete mellan forskare på Kungliga Tekniska Högskolan och läkare på Karolinska Sjukhuset i Stockholm. Bioservo Technologies är ett svenskt publikt aktiebolag med huvudkontor och verksamhet i Kista norr om Stockholm.
FNCA Sweden AB är utsedd till Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market.
För mer information, vänligen besök www.bioservo.se.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering, spridning eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Singapore, Storbritannien, eller Sydafrika eller någon annan stat, territorium eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering, spridning eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt "Värdepapperna") eller något annat finansiellt instrument i Bioservo Technologies AB. Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Bioservo Technologies AB förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Singapore, Storbritannien eller Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.
Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i USA (innefattande dess territorier och provinser, varje delstat i USA samt District of Columbia) och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.
I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat"), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.
I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Föreskriften"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Bioservo Technologies AB eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.
Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.
Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Bioservo Technologies AB:s aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Bioservo Technologies AB:s uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Bioservo Technologies AB inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.
