Styrelsen i Ovzon AB (publ) (“Ovzon” eller “Bolaget”) offentliggör idag kallelse till extra bolagsstämma den 21 december 2018. Bolagsstämman föreslås besluta om att bemyndiga styrelsen att bland annat genomföra en fullt garanterad företrädesemission av aktier om högst 750 MSEK (“Företrädesemissionen”). Likviden från Företrädesemissionen ska användas till att finansiera Bolagets första egna satellit – Ovzon-3.
Sammanfattning
- Styrelsen offentliggör idag kallelse till extra bolagsstämma som hålls den 21 december 2018. Stämman föreslås besluta att bemyndiga styrelsen att bland annat genomföra en nyemission av aktier om upp till 750 MSEK med företrädesrätt för Bolagets aktieägare samt ändring av bolagsordningens gränser för antal aktier och aktiekapital.
- Emissionslikviden kommer huvudsakligen att användas för att finansiera Bolagets egen satellit – Ovzon-3 – som avses skjutas upp tidigast under det fjärde kvartalet 2020.
- Företrädesemissionen är fullt garanterad genom en kombination av teckningsåtaganden och emissionsgarantier. Under förutsättning att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen samt att styrelsen beslutar att genomföra Företrädesemissionen har:
- 44 procent av Företrädesemissionen; samt
- vissa befintliga ägare, däribland Investment AB Öresund, Bure Equity AB och AFA Försäkring, samt vissa externa garanter lämnat garantiåtaganden som tillsammans uppgår till cirka 417 MSEK motsvarande cirka 56 procent av Företrädesemissionen med förbehåll för sedvanliga villkor.
- Aktieägare vars sammanlagda innehav motsvarar cirka 81 procent av antalet aktier och röster i Bolaget har åtagit sig att rösta för förslaget om emissionsbemyndigande och ändring av bolagsordningen.
- Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas äga rum under januari 2019.
- Bolaget har vidare beslutat att inleda en process för ett listbyte till Nasdaq Stockholm. Bolagets ambition är att genomföra listbytet under andra halvåret 2019.
Bakgrund och motiv
Ovzon tillhandahåller satellitbaserade bredbandstjänster via användarvänliga, kompakta och lätta terminaler, som riktar sig till marknader och kunder i behov av hög kapacitet i kombination med mobilitet. Det omfattar bland annat användare som är beroende av realtidssensorer och videouppladdningar, antingen från rörliga plattformar eller från personal som bär terminalerna med sig.
Ovzons nuvarande system är utformat för att ge konkurrensfördelar genom en unik kombination av flera egenskaper, däribland hög mobilitet, höga datahastigheter både på upplänk och nedlänk, små terminaler och hög länktillgänglighet. Ovzons egen satellitdesign skulle dessutom ge styrbara täckningsområden och möjliggöra direktkommunikation mellan små terminaler.
Ovzons nuvarande tjänsteutbud bygger på leasade satellittranspondrar från befintliga satelliter. För att utöka tjänsternas täckning och den totala tillgängliga bandbredden avser Ovzon att leasa ytterligare satellitkapacitet från satelliter som är under tillverkning och planeras skjutas upp under 2019.
Bolagets strategiska mål sedan grundandet är att skjuta upp egna satelliter, varav den första kallas Ovzon3. Utvecklingen av satelliten har pågått under lång tid. Bolaget bedömer att Ovzon3 bland annat skulle öka tjänstens prestanda avsevärt, leda till nya typer av tjänster, möjliggöra användandet av ännu mindre terminaler, utöka täckningsområden och öka mängden tillgänglig bandbredd. Detta sammantaget leder till att Bolaget kommer kunna erbjuda en mer avancerad och mer värdefull satellitkommunikationstjänst baserad på en egen satellit.
Den totala investeringen för Ovzon-3 förväntas uppgå till cirka 1,5 mdr SEK. Bolaget förväntar sig att finansiera 750 MSEK genom Företrädesemissionen och cirka 750 MSEK genom befintliga medel samt externa lån.
Ovzon planerar att skjuta upp Ovzon-3 tidigast under det fjärde kvartalet 2020. Vid en optimerad beläggning av satelliten förväntar sig Bolaget att Ovzon-3 om några år kan generera årliga intäkter upp till 1 mdr SEK med bättre marginaler.
Extra bolagsstämma
Styrelsen kallar idag till en extra bolagsstämma för att besluta att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt ändring av bolagsordningen avseende ändring av gränser för antal aktier och aktiekapital. Den extra bolagsstämman kommer hållas den 21 december 2018 i Bolagets lokaler på Anderstorpsvägen 10 i Solna.
Teckningsförbindelser, garantiåtaganden och röstningsåtaganden
Under förutsättning att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen samt att styrelsen beslutar att genomföra Företrädesemissionen har vissa av Bolagets större ägare, däribland Investment AB Öresund, Bure Equity AB, AFA Försäkring, Catella Fonder, Handelsbanken Fonder och Dan Sten Olsson med familj, åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen. Dessa teckningsförbindelser uppgår till totalt cirka 333 MSEK motsvarande cirka 44 procent av Företrädesemissionen.
Utöver ovan nämnda teckningsåtaganden har vissa befintliga ägare, däribland Investment AB Öresund, Bure Equity AB och AFA Försäkring, samt vissa externa garanter lämnat garantiåtaganden med förbehåll för sedvanliga villkor som tillsammans uppgår till cirka 417 MSEK motsvarande cirka 56 procent av den tilltänkta Företrädesemissionen. Ingen enskild garant har ställt ut garantiåtaganden överstigande 75 MSEK.
Företrädesemissionen är därmed fullt garanterad genom ovan nämnda teckningsåtaganden och emissionsgarantier.
Bolagets största aktieägare OverHorizon (Cyprus) Plc och de aktieägare som ingått teckningsförbindelser, vars sammanlagda innehav motsvarar cirka 81 procent av antalet aktier och röster i Ovzon, har åtagit sig att rösta för förslaget om emissionsbemyndigande och ändring av bolagsordningen.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank agerar finansiell rådgivare och Baker McKenzie är legal rådgivare till Bolaget med anledning av Företrädesemissionen.
Denna information är sådan information som Ovzon AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades genom nedanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande klockan 11.00 CET den 22 november 2018.
För mer information kontakta
Lennart Hällkvist Per Wahlberg Johan Brandt
Styrelseordförande VD CFO
lha@ovzon.com pwa@ovzon.com jbr@ovzon.com
Tel: +46 8 508 600 60
E-mail: media@ovzon.com
Om ovzon
Ovzon erbjuder en revolutionerande mobil bredbandstjänst via satellit som kombinerar hög datahastighet med hög mobilitet – med hastigheter upp till 80 gånger snabbare än konkurrerande tjänster. Applikationer inkluderar realtidssensorer och videouppladdningar antingen från rörliga plattformar eller personal på plats som bär terminalerna med sig. Ovzon har sitt huvudkontor i Solna med kontor i Tampa i Florida, USA och Bethesda i Maryland, USA. Aktien (OVZON) handlas på Nasdaq First North Premier. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser. Läs mer på www.ovzon.com.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Ovzon.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.
