EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER
Styrelsen i Ovzon AB (publ) (“Ovzon” eller “Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande lämnat av extra bolagsstämman den 21 december 2018, beslutat om en fullt garanterad nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 25 189 197 aktier (“Företrädesemissionen”). Teckningskursen i Företrädesemissionen är 29,70 SEK per aktie. Bolaget kommer genom Företrädesemissionen tillföras högst cirka 750 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.
Sammanfattning
- Emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer huvudsakligen att användas för att finansiera Bolagets egen satellit – Ovzon-3 – som avses skjutas upp tidigast under det första kvartalet 2021
- Befintliga aktieägare erhåller tre teckningsrätter för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. En teckningsrätt berättigar till teckning av en ny aktie i Företrädesemissionen
- Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen är den 7 januari 2019
- Teckning i Företrädesemissionen kan ske under perioden 9-23 januari 2019
- Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget en emissionslivkid om cirka 750 MSEK före avdrag för transaktionskostnader
- Teckningskursen i Företrädesemissionen är 29,70 SEK per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 30,60 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter, baserat på stängningskursen för Ovzon-aktien den 21 december 2018 på Nasdaq First North Premier
- För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen uppgår utspädningen till sammanlagt 75,00 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen
- Bolagets största aktieägare OverHorizon (Cyprus) PLC har åtagit sig att inte utnyttja några tilldelade teckningsrätter för att möjliggöra att dess aktieägare kan teckna aktier i Företrädesemissionen motsvarande ett antal för respektive aktieägare som motsvarar sådan aktieägares indirekta ägande i Ovzon. För det fallet att inte samtliga aktieägare i OverHorizon (Cyprus) PLC utnyttjar sin rätt att teckna aktier i Bolaget kan OverHorizon (Cyprus) PLC komma att sälja sina kvarvarande teckningsrätter och eventuellt utnyttja likviden för att förvärva aktier i Ovzon.
- Vissa av Bolagets större aktieägare[1] har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen. Dessa teckningsförbindelser uppgår till totalt cirka 333 MSEK motsvarande cirka 44 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtaganden om cirka 417 MSEK från vissa befintliga aktieägare[2] samt externa garanter[3], motsvarande cirka 56 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således till fullo garanterad.
Bakgrund och motiv
Ovzon tillhandahåller satellitbaserade bredbandstjänster via användarvänliga, kompakta och lätta terminaler, som riktar sig till marknader och kunder i behov av hög kapacitet i kombination med mobilitet. Det omfattar bland annat användare som är beroende av realtidssensorer och videouppladdningar, antingen från rörliga plattformar eller från personal som bär terminalerna med sig.
Ovzons nuvarande system är utformat för att ge konkurrensfördelar genom en unik kombination av flera egenskaper, däribland hög mobilitet, höga datahastigheter både på upplänk och nedlänk, små terminaler och hög länktillgänglighet. Ovzons egen satellitdesign skulle dessutom ge styrbara täckningsområden och möjliggöra direktkommunikation mellan små terminaler.
Ovzons nuvarande tjänsteutbud bygger på leasade satellittranspondrar från befintliga satelliter. För att utöka tjänsternas täckning och den totala tillgängliga bandbredden avser Ovzon att leasa ytterligare satellitkapacitet från satelliter som är under tillverkning och planeras skjutas upp under 2019.
Bolagets strategiska mål sedan grundandet är att skjuta upp egna satelliter, varav den första kallas Ovzon-3. Utvecklingen av satelliten har pågått under lång tid. Bolaget bedömer att Ovzon-3 bland annat skulle öka tjänstens prestanda avsevärt, leda till nya typer av tjänster, möjliggöra användandet av ännu mindre terminaler, utöka täckningsområden och öka mängden tillgänglig bandbredd. Detta sammantaget leder till att Bolaget kommer kunna erbjuda en mer avancerad och mer värdefull satellitkommunikationstjänst baserad på en egen satellit.
Ovzon planerar att skjuta upp Ovzon-3 tidigast under det första kvartalet 2021. Vid en optimerad beläggning av satelliten förväntar sig Bolaget att Ovzon-3 om några år kan generera årliga intäkter upp till 1 000 MSEK med bättre marginaler.
Användning av emissionslikviden
Den totala investeringen för Ovzon-3 förväntas uppgå till cirka 1 500 MSEK och innefattar finansiering, försäkring, tillverkning och uppskjutning av satelliten. I syfte att finansiera Ovzon-3 har styrelsen med stöd av bemyndigande från extra bolagstämman den 21 december 2018 idag beslutat om Företrädesemissionen om cirka 750 MSEK. Bolaget förväntar sig att finansiera 750 MSEK genom Företrädesemissionen och resterande del genom befintliga medel samt externa lån. Bolaget har per dagen för detta pressmeddelande inte erhållit lånefinansiering för att finansiera återstoden av Ovzon-3.
För det fall att förutsättningarna för genomförandet av Ovzon-3 projektet inte längre existerar ska styrelsen verka för en vinstutdelning av Bolagets överlikviditet till ett belopp som högst uppgår till det totala belopp som har betalats in i Företrädesemissionen. Ett beslut om sådan vinstutdelning förutsätter att bolaget har tillräckligt med fritt eget kapital samt att utbetalningen anses försvarlig i enlighet med 17 kap. 3 § aktiebolagslagen och att den i övrigt överensstämmer med aktiebolagslagens regler kring värdeöverföringar.
Företrädesemissionen
Styrelsen i Bolaget har, med stöd av bemyndigande lämnat av extra bolagsstämman den 21 december 2018, beslutat om nyemission om högst cirka 750 MSEK med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare i förhållande till det antal aktier som de äger på avstämningsdagen den 7 januari 2019.
Den innehavare av aktie som på avstämningsdagen den 7 januari 2019 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att för varje befintlig aktie teckna tre nya aktier till teckningskursen 29,70 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 30,60 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter baserat på stängningskursen för Ovzon-aktien den 21 december 2018 på Nasdaq First North Premier.
Aktieägare erhåller tre teckningsrätter för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. En teckningsrätt berättigar till teckning av en aktie i Företrädesemissionen. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra Ovzon högst 750 MSEK, före avdrag för transaktionskostnader, genom utgivande av högst 25 189 197 aktier.
Företrädesemissionen kommer att resultera i en ökning av aktiekapitalet om högst cirka 2 518 920 SEK. Vid full teckning kommer antalet aktier i Ovzon, efter Företrädesemissionen, att uppgå till högst 33 585 596 aktier och aktiekapitalet kommer att uppgå till högst cirka 3 358 560 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt motsvarande 75,00 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
Sista dag för handel i Ovzons aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 3 januari 2019. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden 9-23 januari 2019. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden 9-23 januari 2019. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast två bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.
Bolagets största aktieägare OverHorizon (Cyprus) PLC har åtagit sig att inte utnyttja några tilldelade teckningsrätter för att möjliggöra att dess aktieägare ska kunna teckna aktier i Företrädesemissionen motsvarande ett antal för respektive aktieägare som motsvarar sådan aktieägares indirekta ägande i Ovzon. För det fallet att inte samtliga aktieägare i OverHorizon (Cyprus) PLC utnyttjar sin rätt att teckna aktier i Bolaget kommer OverHorizon (Cyprus) PLC att i den mån det är möjligt sälja sina teckningsrätter.
Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske enligt nedan prioriteringsordning:
- I första hand ska tilldelning ske till dem som är aktieägare i OverHorizon Plc och anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer i förekommande fall att ske med ett antal nya aktier som inte överstiger tecknarens implicita pro rata-andel[4] av det maximala antalet nya aktier som omfattas av Företrädesemissionen.
- I andra hand ska tilldelning ske till dem som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter eller enligt det anmälningsförfarande som gäller för aktieägare i OverHorizon Plc, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte. Vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till det antal nya aktier som tilldelats via teckning genom (i) utnyttjande av teckningsrätter eller (ii) enligt det anmälningsförfarande som gäller för aktieägare i OverHorizon Plc. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning.
- I tredje hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning.
- I sista hand ska tilldelning av resterande nya aktier ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.
De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i ett prospekt som beräknas publiceras på Bolagets hemsida omkring den 8 januari 2019.
Bolagsordning
Styrelsen har idag även beslutat att bolagsordningen enligt punkt 7 på dagordningen vid extra bolagsstämman den 21 december 2018 ska registreras hos Bolagsverket i samband med att Företrädesemissionen registreras. Detta innebär att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 till lägst 33 585 596 och högst 134 342 384 samt att gränserna för aktiekapitalet ändras från lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK till lägst 3 358 556 SEK och högst 13 434 224 SEK.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Vissa av Bolagets större aktieägare[5] har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen. Dessa teckningsförbindelser uppgår till totalt cirka 333 MSEK motsvarande cirka 44 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtaganden om cirka 417 MSEK från vissa befintliga aktieägare[6] samt externa garanter[7], motsvarande cirka 56 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således till fullo garanterad.
Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen
| Sista dag för handel med aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter | 3 januari 2019 |
| Första dag för handel med aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter | 4 januari 2019 |
| Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen | 7 januari 2019 |
| Prospektet publiceras på Bolagets hemsida | 8 januari 2019 |
| Teckningsperioden i Företrädesemissionen | 9-23 januari 2019 |
| Handel med teckningsrätter | 9-21 januari 2019 |
| Handel med BTA | 9-28 januari 2019 |
| Slutligt teckningsresultat i Företrädesemissionen offentliggörs | Omkring den 25 januari 2019 |
| Handel med nya aktier inleds | Omkring den 1 februari 2019 |
| Leverans av nya aktier | Omkring den 5 februari 2019 |
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) agerar finansiell rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie är legal rådgivare till Bolaget med anledning av Företrädesemissionen.
Denna information är sådan information som Ovzon AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades genom nedanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande klockan 13.15 CET den 27 december 2018.
För mer information kontakta
Lennart Hällkvist
Styrelseordförande
lha@ovzon.com
Per Wahlberg
VD
pwa@ovzon.com
Johan Brandt
CFO
jbr@ovzon.com
Tel: +46 8 508 600 60
E-mail: media@ovzon.com
Om ovzon
Ovzon erbjuder en revolutionerande mobil bredbandstjänst via satellit som kombinerar hög datahastighet med hög mobilitet – med hastigheter upp till 80 gånger snabbare än konkurrerande tjänster. Applikationer inkluderar realtidssensorer och videouppladdningar antingen från rörliga plattformar eller personal på plats som bär terminalerna med sig. Ovzon har sitt huvudkontor i Solna med kontor i Tampa i Florida, USA och Bethesda i Maryland, USA. Aktien (OVZON) handlas på Nasdaq First North Premier. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser. Läs mer på http://www.ovzon.com.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Ovzon i någon jurisdiktion, varken från Ovzon eller från någon annan.
Ett investeringsbeslut med anledning av Företrädesemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av de finansiella rådgivarna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i direktiv 2003/71/EG (“Prospektdirektivet“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas och inlämnas till Finansinspektionen. Efter Finansinspektionens godkännande och registrering av prospektet kommer prospektet att offentliggöras och hållas tillgängligt bland annat på Ovzon hemsida.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern“); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II“); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II“) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“Målmarknadsbedömningen“). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Ovzons aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Ovzons aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Ovzons aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Ovzons aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Ovzons aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
[1] Investment AB Öresund, Bure Equity AB, AFA Försäkring, Catella Fonder, Handelsbanken Fonder, Dan Sten Olsson m. familj och AB Traction.
[2] Investment AB Öresund, Bure Equity AB, AFA Försäkring, Catella Fonder, Dan Sten Olsson m. familj och AB Traction.
[3] Carnegie Investment Bank AB, Swedia Invest AB och Ingo Invest AB.
[4] Respektive tecknares implicita pro rata-andel av Företrädesemissionen beräknas som respektive tecknares ägarandel i OverHorizon Plc multiplicerat med OverHorizon Plc:s ägarandel i Ovzon multiplicerat med det maximala antalet nya aktier som omfattas av Företrädesemissionen
[5] Investment AB Öresund, Bure Equity AB, AFA Försäkring, Catella Fonder, Handelsbanken Fonder, Dan Sten Olsson m. familj och AB Traction.
[6] Investment AB Öresund, Bure Equity AB, AFA Försäkring, Catella Fonder, Dan Sten Olsson m. familj och AB Traction.
[7] Carnegie Investment Bank AB, Swedia Invest AB och Ingo Invest AB.
