EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK RÄTT. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Styrelsen i Smoltek Nanotech Holding AB (publ) (“Smoltek” eller “Bolaget”) har idag, den 7 december 2023, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 11 maj 2023, beslutat om en riktad emission av 6 378 164 aktier och 1 594 541 teckningsoptioner av serie TO 8 till kvalificerade investerare (den “Riktade Emissionen 1”). Styrelsen i Bolaget har vidare, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om en riktad emission av 288 500 aktier och 72 125 teckningsoptioner av serie TO 8 till två styrelseledamöter samt ledande befattningshavare i Bolaget (den ”Riktade Emissionen 2” och tillsammans med den Riktade Emissionen 1, de ”Riktade Emissionerna”). De Riktade Emissionerna genomförs till en teckningskurs om 2,40 SEK per aktie och teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Styrelsen har även, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 11 maj 2023, beslutat om en riktad emission av 1 802 466 teckningsoptioner av serie TO 8 till Bolaget som sedan vederlagsfritt ska överlåta dessa till aktieägare i förhållande till antal innehavda aktier per avstämningsdagen (”TO-Emissionen”). Genom de Riktade Emissionerna kommer Smoltek tillföras cirka 16 MSEK före transaktionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 1,1 MSEK. Kallelsen till extra bolagsstämma offentliggörs senast den 8 december 2023, genom ett separat pressmeddelande.
Den Riktade Emissionen 1
Styrelsen i Smoltek har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 11 maj 2023, beslutat om den Riktade Emissionen 1. Den Riktade Emissionen 1 omfattar totalt 6 378 164 aktier och 1 594 541 teckningsoptioner av serie TO 8. Rätt att teckna i den Riktade Emissionen 1 tillkom enbart ett begränsat antal investerare som valdes ut på grundval av den genomförda bookbuilding-processen som Bolagets finansiella rådgivare genomfört.
Teckningskursen i den Riktade Emissionen 1 har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande baserat på aktiens marknadspris genom bland annat förhandlingar med tilltänkta investerare och uppgår till 2,40 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarande en premie om cirka 3 procent i förhållande till den stängningskursen i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 6 december 2023. Mot bakgrund av processen är det styrelsens bedömning att teckningskursen reflekterar rådande efterfrågan och marknadsförhållanden samt att den således är att anse som marknadsmässig. Vid teckning av fyra (4) nya aktier ges en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 8, det vill säga att samtliga teckningsoptioner har emitterats vederlagsfritt.
Ett antal befintliga ägare deltog i den Riktade Emissionen 1, däribland Gramtec Business Partner AB, Peter Enoksson och Sez-I Enterprises AB, samt svenska institutionella investerare, family offices och kvalificerade privatinvesterare, däribland Tellus Equity Partners AB, Niklas Estensson och Jinderman & Partners AB (https://jinderman.se). Den Riktade Emissionen 1 genomförs med bemyndigande från bolagsstämman den 11 maj 2023. Genom den Riktade Emissionen 1 tillförs Smoltek cirka 15,3 MSEK före transaktionskostnader.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolagets styrelse anser, vid en samlad bedömning och efter noggranna överväganden avseende finansieringslösningar, att den Riktade Emissionen 1 är ett bättre alternativ för Bolaget och dess aktieägare än en företrädesemission i dagsläget. Styrelsen bedömer även att det objektivt sett ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra emissionen. Styrelsens bedömning baseras på att den Riktade Emissionen 1 möjliggör för Bolaget att bredda ägarbasen med vissa tillkommande kvalificerade aktieägare, vilket styrelsen bedömer kommer att ge nödvändigt stöd i Bolagets fortsatta utveckling och tillväxt. En företrädesemission bedöms innebära väsentligt ökade kostnader för Bolaget där, bland annat, ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas samt skulle ta längre tid. Den Riktade Emissionen 1 bedöms även möjliggöra för Bolaget att anskaffa kapital på ett snabbt samt kostnads- och resurseffektivt sätt samt möjlighet ges att dra nytta av nuvarande intresse i Bolagets aktie hos de kvalificerade investerarna. Vidare bedöms den Riktade Emission 1 innebära att Bolagets ledning och styrelse snabbare kan fokusera på Bolagets fortsatta utveckling.
Styrelsen har i sin bedömning också vägt in nuvarande marknadsklimat där en företrädesemission sannolikt inte hade kunnat genomföras annat till en väsentligt rabatterad aktiekurs, vilket under rådande omständigheter inte bedömts vara till fördel för vare sig Bolaget eller dess nuvarande aktieägare. Med bakgrund av ovan bedömer styrelsen att den Riktade Emissionen 1 möjliggör för Bolaget att anskaffa kapital på fördelaktiga kommersiella villkor och på ett snabbt samt kostnads- och resurseffektivt sätt.
Smolteks vd och koncernchef, Håkan Persson, kommenterar den Riktade Emissionen:
– Tack vare betydande framsteg inom våra två affärsområden halvledare och vätgas har Smoltek nått en spännande position där vi har inlett kommersialisering av ultratunna kondensatorer och har en tydlig väg till marknaden tillsammans med vår samarbetspartner YAGEO Group inom halvledare, samtidigt som vi arbetar intensivt med att ytterligare förbättra vårt högpresterande cellmaterial till elektrolysörer för grön vätgasproduktion och inleda kommersiella samarbeten med en eller flera partners även inom detta affärsområde. Denna riktade emission har renderat stort intresse från såväl befintliga som ny investerare och med likviden har vi utmärkta förutsättningar att leverera fler och mer konkret värdeskapande framsteg under 2024 och framåt. Därmed så välkomnar jag såväl tidigare som nya aktieägare att följa med oss på vår fortsatta resa.
Den Riktade Emissionen 2
Styrelsen i Smoltek har vidare idag, under förutsättning av godkännande från bolagsstämman, beslutat om den Riktade Emissionen 2. Den Riktade Emissionen 2 omfattar totalt 288 500 aktier och 72 125 teckningsoptioner av serie TO 8. Rätt att teckna i den Riktade Emissionen 2 tillkommer enbart Per Zellman, Gustav Brismark (genom bolag) och Håkan Persson samt vissa ledande befattningshavare, anställda och konsulter i Bolaget. Kallelse till extra bolagsstämma för godkännande av den Riktade Emissionen 2 kommer att offentliggöras senast den 8 december 2023 genom ett separat pressmeddelande.
Teckningskursen i den Riktade Emissionen 2 uppgår till 2,40 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den Riktade Emissionen 1 varför det är styrelsens bedömning att teckningskursen reflekterar rådande efterfrågan och marknadsförhållanden samt att den således är att anse som marknadsmässig. Vid teckning av fyra (4) nya aktier ges en vederlagsfri teckningsoption av serie TO 8, det vill säga att samtliga teckningsoptioner har emitterats vederlagsfritt. Genom den Riktade Emissionen 2 tillförs Smoltek cirka 0,7 MSEK före transaktionskostnader.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Smolteks styrelse (exklusive de i emissionen deltagande ledamöterna) noterat en önskan från befintliga aktieägare att styrelseledamöter och anställda samt konsulter i Bolaget ytterligare linjerar sina ekonomiska intressen med Bolaget genom att öka sina ägarandelar i Bolaget. Styrelsen har därvid konstaterat att dessa personer har uttryck intresse att investera i Bolaget på villkoren i den Riktade Emissionen 1. Styrelsen bedömer att det objektivt sett ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den Riktade Emissionen 2. Denna bedömning baseras på att den Riktade Emissionen 2 möjliggör för Bolaget att utöka styrelseledamöters, anställda i Bolagets samt konsulters ekonomiska intressen i Bolaget, vilket skapar incitament hos dessa att verka för och möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget. Likt vad som har nämnts i skälen till den Riktade Emissionen 1, bedömer styrelsen att den Riktade Emissionen 2 möjliggör för Bolaget att anskaffa kapital på ett snabbt samt kostnads- och resurseffektivt sätt i stället för att genomföra en företrädesemission som bedöms innebära väsentliga ökade kostnader för Bolaget.
TO-Emissionen
Styrelsen i Smoltek har även idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 11 maj 2023, beslutat om TO-Emissionen, varigenom 1 808 466 teckningsoptioner av serie TO 8 emitteras till Bolaget. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget som kommer vederlagsfritt överlåta dessa till aktieägarna i Bolaget i förhållande till det antal aktier som respektive aktieägare innehar på avstämningsdagen för TO-Emissionen. Avstämningsdagen för TO-Emissionen kommer att meddelas så snart den är fastställd av Bolagets styrelse.
Innehav av nio (9) aktier på avstämningsdagen medför att aktieägare tilldelas en (1) teckningsoption av serie TO 8. Slutlig fördelning och tilldelning vid överlåtelse av teckningsoptionerna av serie TO 8 till Smolteks aktieägare kommer ske genom styrelsens tilldelningsbeslut. TO-Emissionen kan maximalt tillföra Smoltek cirka 6,5 MSEK för det fall samtliga teckningsoptioner av TO 8 utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget.
Huvudsakliga villkor för teckningsoptioner av serie TO 8
Smoltek kommer att totalt, genom ovan angivna tre emissioner, att emittera sammanlagt 3 469 132 teckningsoptioner av serie TO 8. En (1) teckningsoption av serie TO 8 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden som löper från och med den 4 september 2024 till och med den 18 september 2024. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 8 uppgår till 3,60 SEK per aktie.
Användning av emissionslikvid från de Riktade Emissionerna
Den uppskattade nettolikviden från de Riktade Emissionerna om cirka 14,9 MSEK avses användas till följande:
- Finansiering av Smolteks del i den gemensamma kommersialiseringen av CNF-MIM-baserade produkter tillsammans med Kemet Electronics Corporation,
- Finansiering av Smolteks utvecklings- och kommersialiseringsaktiviteter inom affärsområdet vätgas, samt
- Rörelsekapital för finansiering av Bolagets allmänna kostnader förenade med verksamhetens bedrivande.
Antalet aktier, aktiekapital och utspädning
De emitterade aktierna i den Riktade Emissionen 1 medför en sammanlagd utspädningseffekt om cirka 28,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom den Riktade Emissionen 1 ökar antalet utestående aktier med 6 378 164 aktier, från 16 222 202 aktier till 22 600 366 aktier. Bolagets aktiekapital ökar med cirka 759 819,531189 SEK, från 1 932 522,575227 SEK till cirka 2 692 342,106416 SEK. De emitterade aktierna i den Riktade Emissionen 2 medför en sammanlagd ytterligare utspädningseffekt om cirka 1,3 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom den Riktade Emissionen 2 ökar antalet utestående aktier med 288 500 aktier, från 22 600 368 aktier till 22 888 866 aktier. Bolagets aktiekapital ökar med cirka 34 368,500833 SEK, från cirka 2 692 342,106416 SEK till cirka 2 726 710,607250 SEK. Utspädningseffekten, det angivna antalet aktier respektive aktiekapitalet före och efter den Riktade Emissionen 2 tar hänsyn till aktierna emitterade i den Riktade Emissionen 1.
De Riktade Emissionerna medför en sammanlagd utspädningseffekt om 29,1 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom de Riktade Emissionerna ökar antalet utestående aktier med 6 666 664 aktier, från 16 222 202 aktier till 22 888 866 aktier. Bolagets aktiekapital ökar med cirka 794 188,032023 SEK, från 1 932 522,575227 SEK till cirka 2 726 710,607250 SEK.
Vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 8 som utges i de Riktade Emissionerna samt TO-Emissionen kommer antalet utestående aktier öka med ytterligare 3 469 132 aktier, från 22 888 866 aktier till 26 357 998 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare cirka 413 271,632695 SEK, från 2 726 710,607250 SEK till 3 139 982,239944 SEK, innebärande en tillkommande utspädningseffekt om cirka 13,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och MAQS Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med de Riktade Emissionerna.
Om Smoltek
Smoltek är ett svenskt teknikbolag baserat i Göteborg, specialiserat inom utveckling och integration av kolnanoteknik. Tekniken används vid tillverkning av vertikala kolnanostrukturer för att skapa en tredimensionell yta i precisionsdefinerade mönster för att lösa avancerade materialtekniska problem inom process- och halvledarindustrin. Bolaget fokuserar idag på att möjliggöra potentialen i mobiltelefonutvecklingen och utvecklingen av grön energiproduktion, vilket har mynnat ut i Bolagets två olika affärsområden: halvledare och vätgas. Inom affärsområdet halvledare utvecklar Bolaget ultratunna kondensatorer avsedda för avkopplingskondensatorer till applikationsprocesser i mobiltelefoner, och inom affärsområdet vätgas är första produkt planerad att bli ett högeffektivt cellmaterial avsett för att användas i PEM-elektrolysörer för att drastiskt minska investeringskostnaderna för produktion av fossilfri vätgas. Bolagets teknik gör komponenter och material tunnare, energieffektivare, kraftfullare och billigare. Detta möjliggörs genom kolnanostrukturernas tredimensionella ytstruktur, vilket skapar en mångdubbelt förädlingsbar yta på samma volym för exempelvis elektriska och kemiska processer. Smoltek har en starkt patentskyddad teknologi bestående av drygt 110 patenttillgångar inom 20 patentfamiljer, varav 83 idag är beviljade patent. Bolagets aktie är listad på Spotlight Stock Market. För mer information, gå in på www.smoltek.com/investors.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Smoltek någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.
Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information
Denna information är sådan som Smoltek Nanotech Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-12-07 00:24 CET.
För ytterligare information
Håkan Persson, vd och koncernchef Smoltek Nanotech Holding AB
E-post: hakan.persson@smoltek.com
Telefon: 031 701 03 05
Webbplats: www.smoltek.com/investors
Smoltek utvecklar processteknik och koncept för att lösa avancerade materialtekniska problem inom flera industrisektorer och är idag verksamt inom två affärsområden: halvledare och vätgas. Bolaget skyddar sin unika kolnanoteknik genom en omfattande patentportfölj bestående av ett 110-tal sökta patent, varav 83 är beviljade. Smolteks aktie är noterad på Spotlight Stock Market under kortnamn SMOL. Smoltek är ett utvecklingsbolag och framåtblickande uttalanden avseende tid till marknad, produktionsvolym och prisnivåer ska tolkas som prognoser och ej utfästelser.
