EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen för Sweden Buyersclub AB (”Buyersclub” eller ”Bolaget”) beslutade idag, den 27 september 2023 att genomföra en riktad emission av aktier om högst cirka 3 MSEK (den ”Riktade Emissionen”), samt att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande (”Företrädesemissionen”) om högst cirka 3 MSEK. Kallelse till en extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 16 oktober meddelas genom separat pressmeddelande. Emissionerna består av nyemitterade aktier. Emissionslikviden kommer att användas till att stärka Bolagets finansiella ställning och skapa utrymme för fortsatt tillväxt.
Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsåtagande (”Åtagandet”) om cirka 1,73 MSEK, motsvarande totalt cirka 58 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för Åtagandet. Företrädesemissionen och den Riktade emissionen (”Emissionerna”) kan maximalt inbringa cirka 6 MSEK till Bolaget före emissionskostnader.
Bakgrund och motiv
Bolaget har med sin nuvarande e-handelsplattform, personal och infrastruktur kapacitet att hantera en betydligt högre omsättning än i dagsläget. Emissionerna kommer primärt att finansiera en ökning av tillväxten genom kundanskaffning, vilket bedöms leda till snabbare lönsamhet givet Bolagets fasta kostnadsbas.
Med ökad omsättning förbättras Bolagets förutsättningar för att förhandla mer fördelaktiga avtal med leverantörer och speditörer. Detta kommer ytterligare att stärka Bolagets konkurrenskraft och lönsamhet på lång sikt.
Utöver detta ser Bolaget mycket positivt på att en kapitalstark entreprenör som delar Bolagets vision långsiktigt tar plats i ägarkretsen. Simon Forsslund är ICA-handlare, framgångsrik investerare och entreprenör. Vi ser fram emot att ha honom som vår största ägare och är övertygade om att hans engagemang kommer att vara en berikande resurs för Sweden Buyersclub, säger Emil Henriksson, VD
Mot bakgrund av ovan har styrelsen beslutat att genomföra en riktad emission om 3 MSEK och en företrädesemission om cirka 3 MSEK. Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsåtagande om totalt 1,73 MSEK (”Åtagandet”) från en grupp befintliga ägare och nyckelpersoner i Bolaget (inkluderande styrelseordförande samt merparten av bolagsledningen), motsvarande totalt cirka 58 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för Åtagandet.
Den Riktade Emissionen
Styrelsen för Sweden Buyersclub har beslutat om nyemission av 1 293 103 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vilket skulle tillföra Bolaget en emissionslikvid om 3 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader. Den Riktade Emissionen genomförs till en teckningskurs om 2,32 SEK per aktie, vilket motsvarar en rabatt om 0,9 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie den 27 september 2023, samt en rabatt om 2,0 % i förhållande till volymviktad genomsnittskurs (”VWAP”) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 5 handelsdagarna, mellan den 21 september 2023 till och med den 27 september 2023, vilket uppgick till 2,37 kronor, samt en rabatt om 2,7 % i förhållande till VWAP för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 10 handelsdagarna, mellan den 14 september 2023 till och med den 27 september 2023, vilket uppgick till 2,38 kronor. Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget 3 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Emissionen riktas till Simon Forsslund genom bolaget Heronstone Holding AB som tecknar 1 077 586 aktier, motsvarande 2,5 MSEK, samt Per Anders Bendt genom bolaget P-A Bendt AB som tecknar 215 517 aktier, motsvarande 0,5 MSEK.
Styrelsen har noggrant övervägt möjligheten att anskaffa ytterligare kapital genom en större företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande finns flera skäl till varför det är mer fördelaktigt för Bolaget att anskaffa ytterligare kapital genom den Riktade Emissionen kombinerat med en efterföljande företrädesemission. Styrelsen gör bedömningen att den Riktade Emissionen (i) kan öka engagemanget hos dessa strategiska och långsiktiga aktieägare, (ii) kan tillföra kapital som Bolaget bedömt inte skulle kunna erhållas genom en större företrädesemission och (iii) alternativet att genomföra en mer omfattande företrädesemission skulle innebära högre kostnader för Bolaget.
Det är styrelsens bedömning att en volymmässigt mer omfattande företrädesemission i nuvarande marknadsklimat skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader för aktieägarna i form av garantiersättningar, samt en villkorsstruktur där teckningskursen i en större företrädesemission skulle behöva rabatteras kraftigt mot den aktiekurs som Bolagets aktie handlas till idag. Avsteget från en traditionell företrädesemission med garantiåtaganden innebär väsentligt lägre kostnader för Bolagets kapitalanskaffning. Det primära kapitalbehovet säkerställs i den Riktade Emissionen vilket medför att efterföljande Företrädesemission kan genomföras utan garantiåtaganden.
Det är styrelsens samlade bedömning att de skäl som på ett tydligt sätt och med tillräcklig styrka motiverar att den Riktade Emissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger de skäl som motiverar huvudregeln om att nyemission ska ske med företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen anser därför att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse och därmed är det lämpligaste alternativet. Genom efterföljande Företrädesemissionen ges därutöver övriga aktieägare möjlighet att teckna aktier på samma villkor som i den Riktade Emissionen och där styrelsen bedömer att teckningskursen återspeglar marknadsförhållanden och efterfrågan. Aktieägare som deltar i den Riktade Emissionen kommer att avstå sina teckningsrätter i Företrädesemissionen, vilket innebär att övriga aktieägare har möjlighet att delvis kompensera sig mot den utspädning som den Riktade Emissionen innebär.
Villkor för företrädesemissionen
Styrelsen för Buyersclub har, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande i efterhand, beslutat om att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, om högst cirka 3 MSEK. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 23 oktober 2023 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och nitton (19) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier.
Teckning av aktier med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden 25 oktober – 8 november 2023. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter beräknas ske på Nasdaq First North under perioden 25 oktober – 3 november 2023. Teckningskursen uppgår till 2,32 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs maximalt cirka 3 MSEK före emissionskostnader.
I första hand ska tilldelning ske till tecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal aktier de redan har tecknat i Företrädesemissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, samt i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till de som lämnat teckningsåtagande, pro rata i förhållande till storleken på teckningsåtagandet.
Teckningsförbindelser
Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsåtagande om totalt 1,73 MSEK från en grupp befintliga ägare och nyckelpersoner i Bolaget, motsvarande totalt cirka 58 procent av Företrädesemissionen. Bland teckningsåtagarna återfinns bland annat Emil Henriksson, Daniel Soussan, Altira AB, Jacob Wendel och Richard Carlsson. Ingen ersättning utgår för Åtagandet.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
16 oktober 2023 Extra bolagsstämma
23 oktober 2023 Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen
25 oktober – 3 november 2023 Handel med teckningsrätter
25 oktober – 8 november 2023 Teckningsperiod
10 november 2023 Offentliggörande av utfall
15 november 2023 Likviddag för teckning utan företräde
Extra bolagsstämma
Företrädesemissionen är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 16 oktober 2023. Kallelse till extra bolagsstämman kommer att publiceras separat och kommer att finnas tillgänglig på ir.buyersclub.se.
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Vid fulltecknade emissioner kommer aktiekapitalet av den Riktade Emissionen att ökas med 142 233,05 SEK, från 758 582,90 SEK till 900 815,95 SEK. Antalet aktier kommer då att ökas med högst 1 293 103 aktier, från 6 896 610 aktier till 8 189 713 aktier. Utspädningseffekten från den Riktade Emissionen uppgår till 15,8 procent. Av Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att ökas med 142 233,93 SEK, från 900 815,95 SEK till 1 043 049,88 SEK. Antalet aktier kommer då att ökas med högst 1 293 111 aktier, från 8 189 713 aktier till 9 482 824 aktier. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer, vid full teckning, få sin ägarandel utspädd med upp till 13,6 procent men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Vid fulltecknade emissioner kommer aktiekapitalet totalt öka med totalt 284 466,98 SEK, och antalet aktier öka med totalt 2 586 214 aktier.
Rådgivare
Partner Fondkommission agerar finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Buyersclub i samband med Emissionerna.
Denna information är sådan information som Sweden Buyersclub AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl 20:30 den 2023-09-27.
Sweden Buyersclubs Certified Adviser är Partner Fondkommission, info@partnerfk.se, 031-761 22 30.
Kontakt
Emil Henriksson, VD Sweden Buyersclub AB
E-post: emil.henriksson@buyersclub.se
Telefon: (+46) 73 37 71 937
Om Buyersclub:
Sweden Buyersclub AB (buyersclub.se) är en e-handelsplattform med fokus på återkommande medlemsintäkter. Bolaget erbjuder några av marknadens lägsta priser på ett mycket brett produktutbud utan att kompromissa med kundupplevelsen. Kunden erbjuds en smidig köpupplevelse i form av en lättmanövrerad plattform där alla beställda produkter levereras i en och samma försändelse via vald speditör. Det valfria medlemskapet “Plus” ger även prenumeranter fri frakt, produktrabatter samt unika erbjudanden. Genom det starka erbjudandet har Buyersclub byggt en stor bas av prenumeranter som genererar medlemsintäkter, vilka utgör ett komplement till den för e-handeln klassiska intäktsmodellen med kostnadspåslag. Flera års data om kundbortfall och kundernas livslängd ger också en mer förutsägbar intäktsström.