EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION I VILKEN OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERINGSÅTGÄRDER ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET
Tingsvalvet Fastighets AB (publ) (”Tingsvalvet” eller ”Bolaget”) har slutfört en företrädesemission av units bestående av preferensaktier och teckningsoptioner (”Unitemissionen”) som beslutades av årsstämman den 23 maj 2022. Genom Unitemissionen, vars teckningsperiod löpte ut den 21 juni 2022, tillförs Bolaget 228 MSEK före avdrag för emissionsrelaterade kostnader. Utfallet av Unitemissionen visar att 442 539 units, motsvarande cirka 58,2 procent av Unitemissionen, tecknades med stöd av företrädesrätt (inkl. teckningsåtaganden). Därutöver har anmälningar mottagits för teckning utan företrädesrätt om 430 983 units, motsvarande cirka 56,7 procent av Unitemissionen. Unitemissionen tecknades således till totalt 262 MSEK, motsvarande cirka 114,9 procent.
Genom Unitemissionen tillförs Tingsvalvet 228 MSEK före avdrag för emissionsrelaterade kostnader. Tilldelning av units har skett i enlighet med de tilldelningsprinciper som beskrivs i det prospekt som publicerades den 3 juni 2022. Meddelande om tilldelning av units tecknade utan företrädesrätt sker genom avräkningsnota som utsänds till respektive tecknare. Tilldelade units tecknade utan företrädesrätt ska betalas i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Enbart de som erhåller tilldelning kommer meddelas.
Kommentar från Tingsvalvets VD Håkan Karlsson
”Vi är glada och stolta över att i denna tuffa marknad lyckats få in så stort intresse och överteckna emissionen. Det är ett positivt tecken för bolaget och vi är tacksamma över att både befintliga och nya ägare fortsatt satsar på oss. Med emissionslikviden kan vi ta oss några steg närmare vårt mål om att nå ett fastighetsvärde om 5 miljarder SEK 2024.”
Garantiersättning
I samband med Unitemissionen har ett antal befintliga ägare i Bolaget ställt ut garantiåtaganden. För lämnade garantiåtagande utgår ersättning som betalas ut i form av högst 8 900 000 teckningsoptioner av serie TO1, dock maximalt motsvarande tio procent av det garanterade beloppet. Teckningsoptionerna har värderats i enlighet med beskrivningen i prospektet som publicerades den 3 juni 2022 vilket resulterat i en premie om 1,76 SEK per TO1 vilket medför att 8 900 000 teckningsoptioner av serie TO1 ges ut. Teckningsoptionerna kommer att fördelas pro rata mellan garanterna.
Aktier och aktiekapital
Genom Unitemissionen ökar antalet aktier i Tingsvalvet med 760 000 preferensaktier och aktiekapitalet kommer öka med 760 000 SEK. Antalet aktier kommer totalt uppgå till 3 800 000, fördelat på 3 040 000 stamaktier och 760 000 preferensaktier och aktiekapitalet kommer uppgå till 3 800 000 SEK. För det fall samtliga vidhängande 760 000 teckningsoptioner av serie TO1 utnyttjas till fullo, kommer antalet stamaktier att öka med 760 000 samt aktiekapitalet kommer att öka med 760 000 SEK. Som ersättning till garanter gavs även högst 8 900 000 teckningsoptioner av serie TO1 ut, vilket vid utnyttjande, kan öka antalet stamaktier med 8 900 000 samt aktiekapitalet med 8 900 000 SEK.
Genom den sedan tidigare kommunicerade apportemissionen avseende förvärvet av RetailFast Holding AB kommer antalet stamaktier att öka med ytterligare 3 400 000 och aktiekapitalet ökar med ytterligare 3 400 000 SEK.
Efter Unitemissionen och apportemissionen uppgår antalet stamaktier till 6 440 000, antalet preferensaktier till 760 000 och antalet teckningsoptioner av serie TO1 till 9 660 000.
Handel med BTU
Handel med BTU (betald tecknad unit) pågår för närvarande på Spotlight Stock Market och kommer att upphöra när emissionen registrerats hos Bolagsverket. Varje BTU omvandlas då till en (1) preferensaktie och en (1) teckningsoption av serie TO1.
Rådgivare
Finansiell rådgivare till Tingsvalvet i samband med Unitemissionen är Arctic Securities AS, filial Sverige och legal rådgivare är Wistrand Advokatbyrå och Advokatfirman Kane.
För ytterligare information, vänligen kontakta
Håkan Karlsson, VD
Tingsvalvet Fastighets AB (publ)
Tel: +46 70 618 24 61
Email: hakan.karlsson@tingsvalvet.se
Detta pressmeddelande lämnades genom ovannämnda kontaktpersons försorg för offentliggörande den 2022-06-28 kl. 08:45 CET.
Om Tingsvalvet
För mer information om Tingsvalvet Fastighets AB (publ), vänligen se; www.tingsvalvet.se. Tingsvalvet är idag ett fastighetsbolag som äger och förvaltar de två centralt belägna kontors- och handelsfastigheterna Mercurius 14 och 16 i Karlstad. Hyresgäster i fastigheterna är bland andra SBAB, Nordea, O’Learys och H&M.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Tingsvalvet. Ingen åtgärd har vidtagits och ingen åtgärd kommer att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Tingsvalvet kommer uteslutande att ske genom det prospekt som godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 3 juni 2022.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, distribueras eller publiceras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion i vilken offentliggörande, distribution eller publicering av detta pressmeddelande skulle vara olaglig eller kräva registreringsåtgärder eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk rätt.
Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Följaktligen får teckningsrätterna, BTU, aktierna eller teckningsoptionerna inte, varken direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder eller jurisdiktioner där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan. Varken teckningsrätterna, eller nyemitterade aktier eller teckningsoptioner som omfattas av Unitemissionen har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess nuvarande lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Tingsvalvets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.