TOPRIGHT LÄMNAR ETT OFFENTLIGT BUDPLIKTSERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA OCH OPTIONSINNEHAVARE AV SERIE TO3 I CHROMOGENICS

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras eller offentliggöras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare, i framförallt Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA (inklusive District of Columbia), eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution eller offentliggörande av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar eller prospekt upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Stockholm den 3 mars 2021

TopRight Nordic AB (publ), org.nr 556898-6482, (“TopRight” eller “Budgivaren”) lämnar härmed ett frivilligt offentligt uppköpserbjudande, i enlighet med Takeover-regler för vissa handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning från den 1 december 2020 (”Takeover-reglerna”), till aktieägarna och optionsinnehavarna av serie TO3 i ChromoGenics AB, org.nr 556630-1809, (”ChromoGenics” eller ”Målbolaget”), att överlåta samtliga sina aktier och optioner av serie TO3 i ChromoGenics till TopRight. Såsom vederlag erbjuder TopRight 1 aktie i TopRight för varje 0,74 aktier i ChromoGenics samt  1 aktie i TopRight för varje 1,94 teckningsoptioner av serie TO3 i ChromoGenics (”Erbjudandet”).

Aktierna i TopRight är upptagna till handel på NGM Nordic SME.

Aktierna och teckningsoptionerna av serie TO3 i ChromoGenics är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market (”First North”).

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

• Genom ett förvärv av ChromoGenics spår TopRight möjligheter att sammanväva kunskap, teknik och resurser i syfte att bli en helhetsleverantör av innovativa produkter och tjänster till kunder som delar Koncernens värderingar kring hållbarhet, miljö och professionalism. Vidare ser TopRight potential till korsförsäljning över bolagens respektive kundled samt möjligheter att tillsammans anta större och mer utmanande projekt, vilket i sin tur bidrar till att utveckla medarbetarna och vässar kompetensen i organisationen.
• TopRight äger vid Erbjudandets offentliggörande inga aktier eller teckningsoptioner i ChromoGenics.
• Aktieägarna i ChromoGenics erbjuds ett aktievederlag om 1 aktie i TopRight för varje 0,74 aktier i ChromoGenics.
• Optionsinnehavare av serie TO3 i ChromoGenics erbjuds ett aktievederlag om 1 aktie i TopRight för varje 1,94 teckningsoptioner av serie TO3 i ChromoGenics.
• Erbjudandet motsvarar en premie per aktie i ChromoGenics om:
  • cirka 17,56 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för ChromoGenics aktie 20 handelsdagar före budet och stängningskursen 8,88 SEK för TopRights aktie den 2 mars 2021,
  • cirka 9,89 procent baserat på stängningskurserna för ChromoGenics respektive TopRights aktier den 2 mars 2021.

• Erbjudandet motsvarar en premie per teckningsoption av serie TO 3 i ChromoGenics om:
  • cirka 36,08 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för ChromoGenics teckningsoption av serie TO 3, 20 handelsdagar före budet och stängningskursen 8,88 SEK för TopRights aktie den 2 mars 2021,
  • cirka 9,50 procent baserat på stängningskurserna för ChromoGenics teckningsoptioner av serie TO3 respektive TopRights aktier den 2 mars 2021.

• Erbjudandets fullföljande är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att TopRight blir ägare till aktier motsvarande mer än 60 procent av det totala antalet aktier i ChromoGenics, efter full utspädning.
• Ett prospekt avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras den 16 april 2021 och acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 20 april 2021 till och med den 19 maj 2021. TopRight förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen.
• Redovisning av Erbjudandets utfall beräknas ske omkring den 21 maj 2021.
• Aktierna i Erbjudandet är emitterade enligt aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt. För Erbjudandet gäller även Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna.

CHROMOGENICS I KORTHET

ChromoGenics är en glastillverkare som kombinerar traditionella fönster och konstruktioner av glas med innovativ teknik som skapar ett kunderbjudande med betoning på komfort, estetik, miljö och energibesparing. Försäljningen bedrivs huvudsakligen i Norden och kunderna består mestadels av kommersiella fastighetsägare.

BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET

TopRight har genom tidigare förvärv utvecklat en framgångsrik förvärvsstrategi som bygger på att identifiera teknologier, produktportföljer och kompetenser som är kompatibla med TopRights affärsområden och expansiva plan, men som ännu inte har uppnått höjden av sin affärsmässiga potential. Genom ett effektivt integrationsarbete har Koncernen lyckats skapa en gemensam företagskultur där kunskap och förmågor flödar obehindrat inom organisationen. Detta har konkretiserats ytterligare genom etableringen av det nya huvudkontoret TOPHOUSE där verksamheterna har samlokaliserats och där syftet har varit att skapa en dynamisk arbetsmiljö som främjar både tradition och innovation. Denna strategi ligger till grund för ambitionen att förvärva ChromoGenics.

Genom förvärvet av ChromoGenics spår TopRight möjligheter att sammanväva kunskap, teknik och resurser i syfte att bli en helhetsleverantör av innovativa produkter och tjänster till kunder som delar Koncernens värderingar kring hållbarhet, miljö och professionalism. Vidare ser TopRight potential till korsförsäljning över bolagens respektive kundled samt möjligheter att tillsammans anta större och mer utmanande projekt, vilket i sin tur bidrar till att utveckla medarbetarna och vässar kompetensen i organisationen.

Ett av de främsta motiven till att förvärva ChromoGenics är att få tillgång till den spetskompetens som ChromoGenics personal besitter. Just därför är det av högsta prioritet för TopRight att ChromoGenics talanger välkomnas in i den planerade nya organisationen.

TopRights insyn i ChromoGenics är begränsad till offentligt tillgänglig information varför TopRight inte har en detaljerad uppfattning om framtida resurs- och allokeringsbehov i ChromoGenics efter genomfört Erbjudande. För att förverkliga förväntade synergier avseende intäkter och kostnadsbesparing kan därför samordning av bolagens respektive verksamheter komma att medföra vissa operationella och organisatoriska förändringar. Några väsentliga förändringar i ChromoGenics planeras för närvarande inte.

ChromoGenics verksamhet i Uppsala planeras att fortsättningsvis bedrivas med en hög grad av självständighet som ett dotterbolag i Koncernen. Genom att bli en del av Koncernen erhåller ChromoGenics såväl finansiellt som operationellt stöd för att förverkliga uppsatta mål vilket kommer att bidra till att skapa bästa möjliga förutsättningar för Koncernen.

Synergier

Ökad försäljning

Tydliga synergieffekter återfinns inom respektive bolags produktportföljer. ChromoGenics besitter en produktportfölj bestående av innovativ glasteknik som är effektiv och smart för både företag och miljön. Sedan kommersialiseringen 2016 har ChromoGenics ett antal ägare av kommersiella fastigheter som kunder.

TopRight har kompletterande teknik och kunskap inom produktområdena, inte minst hos det helägda glasföretaget Ferm & Persson vars historia sträcker sig tillbaka till 1894, och som idag är en ledande svensk tillverkare.

TopRight besitter även god kompetens inom försäljning av produkter och tjänster som återfinns hos ChromoGenics kundsegment. Genom ett brett erbjudande och offensiv försäljning strävar TopRight efter att komma in tidigt i processer hus kunder. Effekten av försäljningsarbetet reflekteras i värdet av TopRights senaste kommuncierade orderbok – 147,9 MSEK i tagna order från kund.

ChromoGenics innovationshöjd kombinerat med TopRights förmåga att paketera teknik och snabbt ta den till marknaden skulle resultera i en attraktiv och konkurrenskraftigare totalleverantör av glaslösningar, samtidigt som korsförsäljning genererar ett högre ROI för bägge bolagen. 
 
Kostnader

TopRight har identifierat ett antal områden där ett samgående kan bidra till en smalare samlad kostnadskostym. Bolagen delar ambitionen om att ständigt ligga i teknikens framkant genom att förena ny teknik med befintlig. Genom att dela kompetens, resurser och IP kan bolagen effektivisera FoU-investeringar och realisera avkastning.

TopRights ambition är att ChromoGenics blir en del av TopRight Nordics supplychain för att tillverka SMART Glas^® både i folie och laminerad form. Tillsammans bildas en gemensam produktionsanläggning för både TopRight (SMART Glas) och ChromoGenics. Detta skulle ge fördelar avseende flexibilitet, ledtider samt kostnad. Verksamheternas huvudkontor samlokaliseras i Göteborg till TopHouse – The TopRight Home of Cutting Edge Solutions, för att kostnadseffektivisera gemensamma stabsfunktioner och öka samverkan mellan bolagen. TopHouse bildar framtidens dynamiska arbetsplats där industri möter framtid, tradition möter innovation.

Positionering

Genom affärsområdet TopEnvironment siktar TopRight på att bli en ledande aktör inom den energieffektiva gröna omställningen för ljus. Ett område där TopRight, ihop med ChromoGenics, med sin kompetens inom både ljus och glas har en unik möjlighet att ta en stark och tydlig position – att bli ledande och bäst på glas med sladd oavsett applikation.

Tillsammans kan fokuset i erbjudandet till kund flyttas från glaskomponent till komfort, flexibilitet och energireduktion. Höga krav på miljöhänsyn och etik ska genomsyra hela organisationen.

Oavsett om intressenten är kund, aktieägare eller leverantör ska budskapet vara tydligt – ”Made in Sweden” är en konkurrensfördel.
 

ERBJUDANDET

TopRight erbjuder varje aktieägare och innehavare av teckningsoptioner av serie TO 3 i ChromoGenics att överlåta sina aktier och teckningsoptioner till TopRight i utbyte mot aktier i TopRight.

TopRight erbjuder aktieägarna en (1) aktie i TopRight för varje nollkommasjuttiofyra (0,74) aktier i ChromoGenics.

TopRight erbjuder innehavare av teckningsoptioner av serie TO3 en (1) aktie i TopRight för varje enkommanittiofyra (1,94) teckningsoptioner av serie TO3 i ChromoGenics.

Courtage kommer ej att utgå i samband med Erbjudandet.

Om ChromoGenics betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer Erbjudandevederlaget att justeras i motsvarande mån.

Fraktioner
Endast hela aktier i TopRight kommer att erhållas av aktieägare i ChromoGenics som har accepterat Erbjudandet. Om en direktregistrerad aktieägare i ChromoGenics innehar sådant antal aktier eller teckningsoptioner att det vederlag som utbetalas i Erbjudandet inte är ett jämnt heltal nya aktier i TopRight kommer andelar av sådana aktier eller teckningsoptioner att säljas av Nordic Issuing på NGM Nordic MTF efter sammanläggning med andra sådana andelar. Försäljningslikviden från sådan försäljning kommer att fördelas proportionerligt mellan de berörda aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i ChromoGenics, baserat på den andel av en aktie i TopRight som sådan respektive aktieägare och teckningsoptionsinnehavare annars skulle ha erhållit. För aktieägare och teckningsoptionsinnehavare i ChromoGenics vars aktier är förvaltarregistrerade kommer eventuella fraktioner av aktier i TopRight som sådan aktieägare annars skulle ha erhållit hanteras i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.

BUDPREMIE

Erbjudandevederlaget för varje aktie i ChromoGenics motsvarar en premie om:

• 17,56 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för ChromoGenics aktie 20 handelsdagar före budet och stängningskursen 8,88 SEK för TopRights aktie den 2 mars 2021,
• 9,89 procent baserat på stängningskurserna för ChromoGenics respektive TopRights aktier den 2 mars 2021.

Erbjudandevederlaget för varje teckningsoption av serie TO3 i ChromoGenics motsvarar en premie om:

• 36,08 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för ChromoGenics aktie 20 handelsdagar före budet och stängningskursen 8,88 SEK för TopRights aktie den 2 mars 2021,
•  9,50 procent baserat på stängningskurserna för ChromoGenics teckningsoptioner av serie TO3 respektive TopRights aktier den 2 mars 2021.

ERBJUDANDETS TOTALA VÄRDE

Erbjudandet värder varje aktie i ChromoGenics till 12 SEK och varje teckningsoption av serie TO3 till cirka 4,58 SEK. 

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår, vid full anslutning, till 216 663 003,09 SEK baserat på stängningskursen 8,88 SEK för TopRights aktie den 2 mars 2021.

VILLKOR FÖR ERBJUDANDETS FULLFÖLJANDE

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att TopRight blir ägare till aktier motsvarande mer än 60 procent av det totala antalet aktier i ChromoGenics, efter full utspädning,
2. att ordinarie bolagsstämma i TopRight beslutar om att ändra bolagsordningen och ett bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av vederlagsaktierna och att beslutet stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna,
3. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i ChromoGenics på villkor som för aktieägarna i ChromoGenics är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet,
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av ChromoGenics helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka, ChromoGenics omsättning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar,
5. att ingen information som offentliggjorts av ChromoGenics är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att ChromoGenics har offentliggjort all information som borde ha offentliggjorts av ChromoGenics, samt
6. att ChromoGenics inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

TopRight förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor ii.-vi. får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för TopRights förvärv av aktierna i ChromoGenics.

TopRight förbehåller sig vidare rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor i. ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutningsgrad.

ACCEPTNIVÅ

Erbjudandets fullföljande är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att TopRight blir ägare till aktier motsvarande mer än 60 procent av det totala antalet aktier i ChromoGenics, efter full utspädning. TopRight förbehåller sig rätten att frånfalla detta villkor och fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå.

PRELIMINÄR TIDSPLAN

Offentliggörande av Prospekt:                16 april 2021

Acceptfrist:                                              20 april – 19 maj 2021

Ordinarie bolagsstämma i TopRight       10 april 2021

Redovisning av utfall av Erbjudandet:    21 maj 2021

Utbetalning av Aktievederlaget:              25 maj 2021
 

ERBJUDANDETS FINANSIERING OCH BOLAGSSTÄMMA I TOPRIGHT

Erbjudandet kommer att finansieras med nyemitterade aktier i TopRight. Vid full anslutningsgrad kommer antalet nyemitterade aktier uppgå till 24 398 987 aktier.

Styrelsen för TopRight har beslutat att vid ordinarie bolagsstämma rösta för att fatta erforderliga beslut för att ändra i bolagsordningen och emittera vederlagsaktierna. Stämman kommer att hållas den 10 april 2021. Kallelsen kommer att offentliggöras i separat pressmeddelande.

Aktieägarna Andreas Hall, Carama Invest AB, Daniel Moström AB, FAAV Invest AB, Lars Celsing och Yimyame Consulting AB, vilka tillsammans kontrollerar cirka 17,43 procent av aktierna och rösterna i TopRight, har förklarat sig villiga att rösta för erforderliga beslut på bolagsstämman i TopRight för att emittera vederlagsaktierna.

PROSPEKT

Budgivaren avser offentliggöra ett prospekt avseende Erbjudandet när detta har godkänts av Finansinspektionen. Prospektet ska innehålla sådan information som en erbjudandehandling ska innehålla enligt Takeover-reglerna.

CHROMOGENICS STYRELSE

Styrelsen för ChromoGenics, eller en av ChromoGenics sammansatt oberoende budkommitté, ska senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet och skälen till denna uppfattning. Vidare ska ChromoGenics inhämta och senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) avseende Erbjudandet från oberoende expertis. Vid tiden för publicering av detta pressmeddelande har varken ett sådant uttalande eller ett värderingsutlåtande offentliggjorts.  

TOPRIGHTS INNEHAV AV AKTIER I CHROMOGENICS

TopRight äger vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet inte några aktier och innehar heller inte några finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i ChromoGenics.

GODKÄNNANDE FRÅN KONKURRENSMYNDIGHETER

Förestående Erbjudande har inte villkorats av något erhållande av godkännande från konkurrensmyndigheter. Enligt 4 kap. 6 § konkurrenslagen ska en företagskoncentration endast anmälas till konkurrensverket om de berörda företagen tillsammans har en årsomsättning i Sverige som överstiger en miljard kronor, vilket inte berör inte det planerade förvärvet.

DUE DILIGENCE

TopRight har inte genomfört någon due diligence av legal, finansiell eller kommersiell karaktär. Information som TopRight har tagit del av har varit begränsat till redan offentliggjord information. 

PRELIMINÄR KOMBINERAD FINANSIELL INFORMATION

Den preliminära kombinerade finansiella informationen som anges i detta pressmeddelande och i nedan tabell är enbart angiven för illustrativa ändamål. Den preliminära kombinerade finansiella informationen utgör inte proformainformation och har inte reviderats eller granskats av bolagens revisorer. Den finansiella informationen är baserad på respektive bolags bokslutskommuniké för perioden 1 januari till och med 31 december 2020. Den finansiella informationen baseras på hypotetiska uppskattningar och ska inte betraktas som proformainformation.

 
TVÅNGSINLÖSEN OCH AVNOTERING

Om Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att TopRight blir ägare till mer än 90 procent av samtliga aktier och röster i ChromoGenics avser TopRight att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i ChromoGenics i enlighet med tillämpliga regler i aktiebolagslagen (2005:551). I samband med sådant eventuellt tvångsinlösenförfarande avser TopRight även att verka för att aktierna i ChromoGenics avnoteras från First North.

TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING

Aktierna i Erbjudandet regleras av svensk rätt. För Erbjudandet gäller även Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist rörande Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.

RÅDGIVARE

Göteborg Corporate Finance är finansiell rådgivare till TopRight i samband med Erbjudandet.

Nordic Issuing är emissionsinstitut till TopRight i samband med Erbjudandet.

INFORMATION OM ERBJUDANDET

Information om Erbjudandet finns tillgängligt på www.toprightnordic.com.

_________________________________________

För ytterligare information vänligen kontakta Anders Myrbäck, VD för TopRight Nordic AB (publ) på 0703-32 30 07 eller via mail, anders.myrback@toprightnordic.com

Denna information är sådan information som TopRight Nordic AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (prospektförordningen) samt takeover-reglerna utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 mars 2021, kl. 08:00 CET.
 

TopRight Nordic

TopRight Nordic AB grundades 2012 med fokus på att erbjuda det senaste inom ljusteknik och digitalt glas. Nu är TopRight Nordic en börsnoterad koncern som, tillsammans med sina helägda dotterbolag Ferm & Persson, HISAB, Visual Solution och TD Light, tar helhetsgrepp om projekt för innovativa exponeringsupplevelser, smarta byggnader, flexibla ytor, avancerade tekniska konstruktioner och energibesparande miljöer. TopRights kunder är arkitekter, byggare, innovationsföretag, utvecklingsledare, fastighetsbolag, industrier, samhällsaktörer och techbolag mfl.

TopRight Nordic AB (publ)

Taptogatan 6  115 26 Stockholm +46(0)8 530 300 50 www.toprightnordic.com

TopRight skapar nya möjligheter med modern ljusteknik och digitalt glas.

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas, registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Aktieägare som inte är bosatta eller har sitt säte i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning.

Följaktligen kommer inte och får inte detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet sändas per post eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till aktieägare i, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Japan, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer, eller på annat sätt göra Erbjudandet tillgängligt för sådana personer.