EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.
TopRight Nordic Aktiebolag (publ) ("TopRight" eller "Bolaget") har slutfört den företrädesemission av units, bestående av aktier, teckningsoptioner av serie TO2 och teckningsoptioner av serie TO3, vilken offentliggjordes genom pressmeddelande den 18 augusti 2022 ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen har tecknats till totalt 80 procent, varav cirka 54,06 procent tecknades med stöd av uniträtter och cirka 11,08 procent tecknades utan stöd av uniträtter. Cirka 14,86 procent tecknades av emissionsgaranter i enlighet med på förhand lämnade garantiåtaganden. Csizmadi Holding AB, Börs Världen Nordic AB och Aggregate Media Fund XI Kommanditbolag, tecknade 144 230, 14 423, respektive 43 270 units, motsvarande sammanlagt cirka 1,0 MSEK, i Företrädesemissionen genom kvittning av fordringar. TopRight tillförs därmed cirka 26,5 MSEK, varav cirka 25,5 MSEK kontant och cirka 1,0 MSEK genom kvittningar, före emissionskostnader.
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 14 september 2022. Det slutgiltiga utfallet visar att totalt 5 096 200 units har tecknats genom Företrädesemissionen och Bolaget tillförs således cirka 26,5 MSEK, varav 25,5 MSEK kontant och 1,0 MSEK genom kvittningar, före emissionskostnader. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 kan Bolaget tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 33,2 MSEK efter nyttjandeperioden som löper från och med den 23 februari 2023 till och med den 9 mars 2023. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 kan Bolaget tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 33,2 MSEK efter nyttjandeperioden som löper från och med den 1 september 2023 till och med den 15 september 2023.
Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter har skett i enlighet med vad som anges i det EU-tillväxtprospekt som Bolaget offentliggjorde den 22 augusti 2022 med anledning av Företrädesemissionen. Besked om sådan tilldelning meddelas separat genom utskick av avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Genom Företrädesemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 20 384 800 aktier, från 31 851 252 aktier till 52 236 052 aktier, och aktiekapitalet ökar med 1 019 240,00 SEK, från 1 592 562,60 SEK till 2 611 802,60 SEK. Utspädningseffekten för de aktieägare som inte deltagit i Företrädesemissionen uppgår därmed till cirka 39 procent.
För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO2 nyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 20 384 800 aktier, från 52 236 052 aktier till 72 620 852 aktier, och aktiekapitalet öka med ytterligare 1 019 240,00 SEK, från 2 611 802,60 SEK till 3 631 042,60 SEK, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 28 procent. Varje teckningsoption av serie TO2 medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) i Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 7 februari 2023 till och med den 20 februari 2023, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,05 SEK) och högst 1,63 SEK.
För det fall även samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO3 nyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 20 384 800 aktier, från 72 620 852 aktier till 93 005 652 aktier, och aktiekapitalet öka med ytterligare 1 019 240,00 SEK, från 3 631 042,60 SEK till cirka 4 650 282,60 SEK, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 22 procent. Varje teckningsoption av serie TO3 medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) i Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 16 augusti 2023 till och med den 29 augusti 2023, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,05 SEK) och högst 1,63 SEK.
Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie TO2 och serie TO3 finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.toprightnordic.com.
Handel med betald tecknad unit (BTU) sker på NGM Nordic SME fram till omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner, vilket sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 40, 2022.
I samband med Företrädesemissionen har externa investerare lämnat garantiåtaganden. För lämnade garantiåtaganden utgår garantiersättning om femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, alternativt tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av units. Garanter som önskar erhålla garantiersättning i form av units ska underrätta Mangold Fondkommission AB härom senast den 21 september 2022. Avräkningskursen för eventuella units som emitteras som garantiersättning har fastställts till 5,2 SEK per unit, vilket motsvarar teckningskursen per unit i Företrädesemissionen. Totalt kan därmed högst 749 071 units, bestående av 2 996 284 aktier, 2 996 284 teckningsoptioner av serie TO2 samt 2 996 284 teckningsoptioner av serie TO3, komma att emitteras som garantiersättning till garanterna. Eventuellt beslut om emission av units till garanterna kommer att offentliggöras genom pressmeddelande.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till TopRight i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
Denna information är sådan information som TopRight Nordic Aktiebolag (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 september 2022 kl. 23.15 CEST.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Myrbäck, VD
0703-32 30 07
anders.myrback@toprightnordic.com
TopRight Nordic
TopRight är en bolagskoncern – en smart konstellation av olika typer av företag som arbetar med det senaste inom ljusteknik, digitalt glas och konstruktion.
Vi skapar innovativa och effektiva lösningar genom att låta ny teknik smälta ihop med befintlig. Det kan t ex vara exponeringsupplevelser, smarta byggnader, flexibla ytor, avancerade tekniska konstruktioner och energibesparande miljöer.
Våra kunder är arkitekter, byggare, innovationsföretag, retailvarumärken, fastighetsbolag, industrier, samhällsaktörer och techbolag mfl.
Det som utmärker oss är vår förmåga att med modern teknik skapa anpassade helhetslösningar.
Vi älskar helt enkelt att göra smart teknik nyttig – för dig och för världen. Tillsammans skapar vi framtiden!
TopRights övergripande mål är att, med god lönsamhet, nå en omsättning på 1 Mdkr inom en femårsperiod. Fokus ligger på långsiktig tillväxt med miljöhänsyn och etiskt högt ställda krav. Tillväxten ska primärt ske organiskt med vissa strategiska förvärv.
Under 2021 antogs en ny bolagsstrategi där TopRight profileras som moderbolag med tre strategiskt viktiga affärsområden; TopSolutions, TopConstruction och TopEnvironment. Det som förenar affärsområdena är en gemensam ambition om att ständigt ligga i teknikens framkant och skapa smarta, unika och kundanpassade affärslösningar.
TopRight Nordic AB (publ) är ett publikt aktiebolag noterat på NGM Nordic SME.
TopRight Nordic AB (publ)
Taptogatan 6
115 26 Stockholm
+46 (0) 8-530 300 50 www.toprightnordic.com
TopRight Nordic AB (publ)
Beatrice Lesslies Gata 7
421 31 Västra Frölunda
+46 (0) 8-530 300 50 www.toprightnordic.com
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i TopRight i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget har offentliggjort med anledning av Företrädesemissionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
