Uppdatering: Moment Group kallar till extra bolagsstämma den 29 januari 2021

I ursprungligt meddelande angavs i punkt 12 på dagordningen att rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Gelba Management AB (“Gelba”) och de personer som per den 22 december 2020 är upptagna i skuldboken i bolagets utestående seniora icke säkerställda obligationslån om upp till 400 miljoner kronor med förfall den 29 mars 2021 noterad på Nasdaq Stockholm (ISIN SE0010985978) (“Obligationen” respektive “Obligationsinnehavare 1”) som på förhand anmält intresse att delta i den riktade nyemissionen av aktier i bolaget.

Korrekt datum för när Obligationsinnehavare 1 ska vara upptagna i skuldboken för Obligationen är den 30 december 2020. I övrigt är kallelsen oförändrad.

———————————-

AKTIEÄGARNA I MOMENT GROUP AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 29 januari 2021. Den extra bolagsstämman kommer att hållas enbart genom poströstning.

Rätt att delta på bolagsstämman

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 21 januari 2021, dels anmäla sig för deltagande vid den extra bolagsstämman till Moment Group genom att skicka in komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar via e-post till ia.lindahl@momentgroup.com eller via post till Moment Group AB (publ), “Extra bolagsstämma”, Första Långgatan 3, 413 27 Göteborg. Anmälan enligt ovan ska vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 28 januari 2021.

För att äga rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 21 januari 2021. Rösträttsregistrering som begärts av aktieägare i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast den 25 januari 2021 kommer dock att beaktas vid framställning av aktieboken.

Information om poströstning

Med anledning av utbrottet av coronaviruset som orsakar COVID-19 och aktieägarnas säkerhet, har Moment Group beslutat att den extra bolagsstämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Detta innebär att den extra bolagsstämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt.

Poströstningsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.momentgroup.com. Poströstningsformuläret ska vara mottaget av bolaget senast torsdagen den 28 januari 2021. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande på den extra bolagsstämman.

En poströst kan återkallas fram till och med den 28 januari 2021 via e-post eller post till ovanstående adresser. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Vidare instruktion finns i poströstningsformuläret.

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis ska tillsammans med poströstningsformuläret insändas till bolaget på adress enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.momentgroup.com.

För frågor om den extra bolagsstämman eller för att erhålla poströstningsformulär eller fullmakt via post, vänligen kontakta: Moment Group AB (publ), “Extra bolagsstämma”, Första Långgatan 3, 413 27 Göteborg eller skicka e-post till ia.lindahl@momentgroup.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängden
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om val av ny styrelseledamot och ny styrelseordförande
8. Beslut om ändring av bolagets bolagsordning
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet
10. Beslut om ändring av bolagets bolagsordning
11. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
12. Beslut om riktad nyemission av aktier
13. Beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner
14. Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman, punkt 2

Styrelsen föreslår att Martin du Hane (Group CFO) eller, vid dennes förhinder den som styrelsen föreslår, utses till ordförande på bolagsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd, punkt 3

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner röstlängden som upprättats utifrån de poströster som inkommit i vederbörlig ordning.

Godkännande av dagordning, punkt 4

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner förslaget till dagordning.

Val av en eller två protokolljusterare, punkt 5

Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer en person som deltar på stämman och som föreslås av ordföranden, till justeringsperson. Om möjligt ska person som inte är styrelseledamot eller anställd i bolaget utses. I uppgiften som justeringsman av protokollet ingår att kontrollera röstlängden och att mottagna poströster är korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad, punkt 6

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad.

Val av ny styrelseledamot och ny styrelseordförande, punkt 7

Styrelsen har mottagit meddelande om att Otto Drakenberg önskar lämna sitt uppdrag som styrelseledamot i bolaget. Mot bakgrund av detta föreslår bolagets valberedning att Leif West utses till ny styrelseledamot. Styrelsen föreslår även att Leif West väljs till ny styrelseordförande för bolaget.

Leif West är född 1962 och arbetar sedan 2009 som VD/Koncernchef för Gelba-koncernen, ett bolag fokuserat på större fastighetsprojekt samt investeringar i övrigt. Han var tidigare koncernchef under tio år för CG Duka Retail AB, en nordisk koncern inriktad på detaljhandel och fastighetsinvesteringar. Leif West har utöver sitt operativa uppdrag även ett större antal styrelseuppdrag varmed han är styrelseordförande alternativt styrelseledamot i bl.a. Forsbergs Fritidscenter AB, Airport City Stockholm AB och Fastighetsbolaget Villa Godthem AB. Leif West äger vid tidpunkten för kallelsen inga aktier i Moment Group.

Leif West är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid tidpunkten för kallelsen är Leif West oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget. Efter genomförande av den riktade emissionen i punkten 12 till Gelba Management AB kommer dock Leif West anses som beroende i förhållande till bolagets större aktieägare i egenskap av hans roll som VD/Koncernchef i Gelba-koncernen.

För det fall att stämman väljer Leif West till ny styrelseledamot och styrelseordförande kommer bolagets styrelse att bestå av fyra ledamöter: Leif West (ordförande), Johan von Essen, Kenneth Engström och Hans Thyrén.

Valberedningen har som ambition att arbeta för att till stämman lämna förslag på styrelsesammansättning som uppfyller svensk kod för bolagsstyrning (“Koden“), både vad gäller
oberoende till större aktieägare och könsfördelning. Bolaget har genom pressmeddelande den 27 augusti 2020 meddelat att bolaget avviker från Koden avseende styrelsens sammansättning. Enligt Koden skall en majoritet av styrelsens ledamöter vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst två av dessa skall även vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Då Leif West inte kommer vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare om stämman beslutar om den riktade nyemissionen av aktier enligt punkt 12, i samband med hans position som VD/koncernchef i Gelba-koncernen avviker bolagets styrelsesammansättning även fortsättningsvis från Koden. Som tidigare har meddelats motiverar bolaget avvikelsen från Koden med att besked om avgång från tidigare styrelseledamöterna Emil Ahlberg och Åsa Knutsson inte var förväntat och att bolaget i samband med rådande pandemi inte haft möjlighet att hinna utreda möjliga nya kandidater till styrelsen som uppfyller Kodens krav på oberoende.

Beslut om ändring av bolagets bolagsordning, punkt 8

Styrelsen föreslår, i syfte att kunna genomföra det föreslagna beslutet om minskning av aktiekapitalet i punkten 9, nedanstående bolagsordningsändring.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
4. AktiekapitalAktiekapitalet ska vara lägst 7 211 541 SEK och högst 28 846 164 SEK.	4. AktiekapitalAktiekapitalet ska vara lägst 1 802 885 SEK och högst 7 211 540 SEK.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Beslut om minskning av aktiekapitalet, punkt 9

Styrelsen föreslår att Bolagets aktiekapital ska minskas med 12 150 633,375 kronor, från nuvarande 16 200 844,5 kronor till 4 050 211,125 kronor. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen föreslås ske utan indragning av aktier vilket kommer medföra att kvotvärdet per aktie minskar från nuvarande 0,50 kronor per aktie till 0,125 kronor per aktie.

Beslut om ändring av bolagsordningen, punkt 10

För att möjliggöra nyemissioner av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 11–13, föreslår styrelsen följande ändringar av bolagsordningen.

Lydelse efter ändring enligt punkt 8	Föreslagen lydelse
4. AktiekapitalAktiekapitalet ska vara lägst 1 802 885 SEK och högst 7 211 540 SEK.	4. AktiekapitalAktiekapitalet ska vara lägst 53 750 000 SEK och högst 215 000 000 SEK.
5. Antal aktierAntal aktier ska vara lägst 14 423 083 och högst 57 692 332.	5. Antal aktierAntal aktier ska vara lägst 430 000 000 och högst 1 720 000 000.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna, punkt 11

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 31 051 618,625 kronor genom en nyemission av högst 248 412 949 aktier med företrädesrätt för aktieägarna (“Företrädesemissionen“) på följande villkor:

1. Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen ska vara den 22 februari 2021.

2. De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Moment Group AB (publ) i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

3. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen, kommer aktieägarna att erhålla en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av tjugotre (23) nya aktier.

4. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Sådan tilldelning ska ske i följande ordning:
   1. till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till antalet nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter.
   2. till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning.
   3. eventuella återstående aktier ska tilldelas personer som garanterat Företrädesemissionen enligt avtal med bolaget, med fördelning pro rata i förhållande till storleken på ställda emissionsgarantier.

I den mån tilldelning enligt denna punkt inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

5. Aktieteckning ska ske under perioden från och med 24 februari 2021 till och med 10 mars 2021.

6. Teckningskursen ska vara 0,133 kronor per aktie, totalt 33 038 922,217 kronor om samtliga aktier tecknas. Överkursen tillförs fri överkursfond.

7. Aktieteckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning inom den tid som anges i punkten 5 ovan. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista inom den tid som anges i punkten 5 ovan, varefter betalning ska erläggas kontant i enlighet med instruktion i avräkningsnota, dock senast tre bankdagar efter erhållande av avräkningsnota.

8. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslut om riktad nyemission av aktier, punkt 12

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 18 900 985,25 kronor genom en riktad nyemission av högst 151 207 882 aktier på följande villkor:

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Gelba Management AB (“Gelba“) och de personer som per den 30 december 2020 är upptagna i skuldboken i bolagets utestående seniora icke säkerställda obligationslån om upp till 400 miljoner kronor med förfall den 29 mars 2021 noterad på Nasdaq Stockholm (ISIN SE0010985978) (“Obligationen” respektive “Obligationsinnehavare 1“) som på förhand anmält intresse att delta i den riktade nyemissionen av aktier i bolaget. Gelba har rätt, och har åtagit sig, att teckna högst 86 404 504 aktier och Obligationsinnehavare 1 har rätt att tillsammans teckna högst 64 803 378 aktier i förhållande till deras respektive andel i Obligationen. Vissa obligationsinnehavare har åtagit sig att teckna de aktier som övriga Obligationsinnehavare inte tecknar. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att uppfylla villkoren för finansieringsöverenskommelsen som bolaget träffat med vissa obligationsinnehavare i Obligationen, majoritetsaktieägare och Gelba och som offentliggjordes av bolaget den 27 november 2020 (“Finansieringsöverenskommelsen“).

2. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista under perioden 24 februari 2021 till och med 10 mars 2021. Betalning ska erläggas kontant senast den 12 mars 2021. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

3. Teckningskursen ska uppgå till 0,133 kronor per aktie, totalt 20 110 648,306 kronor om samtliga aktier tecknas. Teckningskursen motsvarar kvotvärdet i bolaget efter genomförande av minskningen enligt punkt 9 på dagordningen med tillägg för emissionskostnader och har fastställts i samband med förhandlingar inom ramen för Finansieringsöverenskommelsen och är enligt styrelsens bedömning skälig, eftersom den motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Överkursen tillförs fri överkursfond.

4. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

5. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner, punkt 13

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om en riktad nyemission av högst 76 239 268 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande för teckning av aktier med högst 9 529 908,5 kronor på följande huvudsakliga villkor:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma obligationsinnehavare som per den 22 februari 2021 är upptagna i skuldboken i Obligationen (“Obligationsinnehavare 2“). Respektive Obligationsinnehavare 2 har rätt att teckna teckningsoptioner i förhållande till deras respektive andel i Obligationen. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att uppfylla villkoren enligt Finansieringsöverenskommelsen.

2. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av de nyemitterade teckningsoptionerna ska ske på teckningslista under perioden 24 februari 2021 till och med 10 mars 2021.

3. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska uppgå till 0,266 kronor per aktie. Överkursen tillförs fri överkursfond. Teckningskursen har fastställts i samband med förhandlingar inom ramen för Finansieringsöverenskommelsen.

4. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med att emissionen av teckningsoptioner är registrerade hos Bolagsverket till och med den 11 april 2024.

5. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

6. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningshandlingarna, styrelsens fullständiga förslag till beslut, samt handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor och skickas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från bolaget. Samtliga handlingar kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.momentgroup.com senast tre veckor innan datumet för stämman.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 32 401 689, samtliga av samma slag. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. En begäran om upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget via e-post till via e-post till ia.lindahl@momentgroup.com eller via post till Moment Group AB (publ), “Extra bolagsstämma”, Första Långgatan 3, 413 27 Göteborg, senast tio dagar före den extra bolagsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos bolaget senast fem dagar före den extra bolagsstämman. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress, samt hållas tillgängliga för aktieägarna på webbplatsen. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

                                                                                  

Göteborg i december 2020

MOMENT GROUP AB (publ)

Org.nr 556301–2730

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Otto Drakenberg, tf VD/Koncernchef Moment Group,
otto.drakenberg@momentgroup.com 0708-64 55 04

Läs mer om koncernen på www.momentgroup.com

Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 december 2020.