Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande om förvärv av aktier.
Aareon AG[1] har, genom Mary BidCo AB[2] ("Mary BidCo"), ingått bindande avtal om förvärv av 15 489 152 aktier i Momentum Software Group AB ("Momentum" eller "Bolaget"), motsvarande en ägarandel om cirka 93 procent av aktierna och rösterna i Momentum, till ett pris om 108 kronor per aktie, vilket värderar Momentum, baserat på samtliga utestående aktier, till cirka 1 797 miljoner kronor.
Momentum förser moderna plattformar som digitaliser och förenklar vardagen för fastighetsägare och deras hyresgäster. Bolaget utvecklar, säljer och implementerar SaaS-system (Software as a Service) för fastighetsförvaltning och energiuppföljning. Momentum har cirka 95 anställda och har sitt huvudkontor i Stockholm.
Aareon har länge varit imponerade av Momentums utveckling, medarbetare och kunderbjudande. Ambitionen är att dessa tillsammans ska utgöra grundstenen till Nordens ledande SaaS-företag för fastighetsägare. Den kombinerade nordiska verksamheten kommer att verka under Momentum software-varumärket.
Tillsammans kan Momentum och Aareon erbjuda en bredare produktportfölj till deras kunder med Momentums best-in-class programvara för fastighetsförvaltning, Momentums programvara för energiuppföljning samt Aaerons produktlösningar. Detta kommer att stödja den nordiska fastighetsbranschen i den fortsatta digitaliseringen av deras verksamhet och processer. Aareon och Momentum kommer också att kunna dra nytta av möjligheter till paneuropeisk korsförsäljning. Aareon kommer att fortsätta att stödja befintliga kunder inom ramen för Aareons befintliga produkterbjudande.
Richard Durlow, VD för Momentum, kommenterar: "Vi är glada över att gå ihop med en ledande europeisk aktör som Aareon. Det kommer att möjliggöra för oss att fortsätta att investera i vår best-in-class plattform och vi kommer att driva på digitaliseringen av den nordiska fastighetsbranschen ännu snabbare."
Harry Thomsen, VD för Aareon, kommenterar: "Förvärvet av Momentum är ytterligare en milstolpe i Aareons internationella tillväxtstrategi. Momentum har en stark SaaS-programvara för fastighetsförvaltning som kompletterar vårt digitala ekosystem Aareon Smart World. Förvärvet är också ett led i vår ambition att bli ett SaaS-företag med en växande andel återkommande intäkter. Tillsammans med Momentum kommer vi att bli en ännu starkare partner till fastighetsbranschen i Sverige, Norge och Finland."
Förvärven förväntas genomföras den 27 juni 2022, varefter Mary BidCo kommer att uppnå en ägarandel om cirka 93 procent av aktierna och rösterna i Momentum. I samband med förvärvens genomförande passeras gränsen för budplikt, vilket innebär att Mary BidCo blir skyldigt att offentliggöra ett budpliktsbud avseende resterande aktier i Momentum inom fyra veckor från förvärven, alternativt att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier enligt aktiebolagslagen (2005:551) inom denna period. Det senare alternativet medför att budplikt inte längre gäller.
När förvärven har genomförts avser Mary Bidco att påkalla tvångsinlösen för att förvärva återstående aktier i Momentum och verka för att aktierna i Momentum avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.
Mary BidCo avser även att, genom Carnegie Investment Bank ABs (publ) försorg, förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Momentum på marknaden under den period som Momentum fortfarande är noterat på Nasdaq First North Growth Market.
Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare till Aareon och Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Mary BidCo och Aareon i samband med förvärven.
Mary BidCo AB
Styrelsen
Om Aareon-koncernen
Aareon är det ledande teknikföretaget för den europeiska fastighetsbranschen och dess partners. Företaget digitaliserar fastighetsbranschen genom att erbjuda användarorienterade programvarulösningar som förenklar och automatiserar processer, stöder hållbar och energieffektiv drift och kopplar samman alla deltagare i processerna. Aareons forskning och utveckling bygger på ett samarbete där teknikledarens kunskap och expertis möter kundernas behov och krav. Detta resulterar i lösningar som gör det möjligt för företag att förverkliga nya möjligheter till värdeskapande.
Mer än 7 000 kunder över hela Europa förvaltar cirka 12 miljoner enheter. Aareon-koncernen har kontor i Tyskland, Österrike, Schweiz, Finland, Frankrike, Storbritannien, Nederländerna, Norge samt Sverige och sysselsätter mer än 2 000 personer. År 2021 omsatte Aareon 269 miljoner euro och genererade ett justerat EBITDA på 67 miljoner euro.
Om Momentum
Momentum Software är ett SaaS-bolag med produkter som digitaliserar och förenklar vardagen för fastighetsbolag och deras hyresgäster. Kunderna består av privata och allmännyttiga fastighetsägare och fastighetsförvaltare i Sverige. Under 2020 hade Momentum cirka 10 000 användare hos fastighetsbolagen och fler än en miljon hyresgäster och bostadssökande som använde Momentums lösningar. För mer information, se www.momentum.se.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Aareon AG
Bas Joosten
E-mail: bas.joosten@aareon.com
Telefon: +49 160 977 807 712
Fogel & Partners
Joachim Hörnqvist
E-mail: joachim.hornqvist@fogelpartners.se
Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 20 juni 2022 kl. 07.30 CEST.
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande om förvärv av aktier.
[1] Ett tyskt publikt aktiebolag (Aktiengesellschaft) med organisationsnummer HRB 7713, som har sitt säte samt registrerade adress på Isaac-Fulda-Allee 6, 55124 Mainz, Tyskland.
[2] Mary BidCo AB är ett nybildat bolag (Goldcup 30893 AB under namnändring till Mary BidCo AB), med organisationsnummer 559381-5490, med säte i Stockholm och som helägs av Aareon AG.
