Välkommen till årsstämma i MAG Interactive AB (PUBL)

MAG Interactive AB (publ) kallar till årsstämma tisdagen den 18 december 2018 klockan 10.00 på 7A Odenplan, adress Norrtullsgatan 6, Stockholm. Lokalen öppnar för inregistrering till årsstämman klockan 09.30.

Anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den som 

dels
är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 12 december 2018, 

och

dels
anmält sig till bolaget senast onsdagen den 12 december 2018, på något av följande sätt:

• per email till ir@maginteractive.com
• per telefon: 08-553 190 75
• skriftligen till adress: Roschier Advokatbyrå, Att. Tilda Rosengren, Box 7358, 103 90 Stockholm

Vid anmälan måste aktieägare ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden. Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska denna insändas i god tid före årsstämman.

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman 2018.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att vara införd i aktieboken hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 12 december 2018. Aktieägare bör underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag.

Ombud mm
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten har utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Roschier Advokatbyrå, Att. Tilda Rosengren, Box 7358, 103 90 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på MAG Interactives webbplats, www.maginteractive.com.

Dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

1. Godkännande av dagordning.

2. Val av en eller två personer att justera protokollet.

3. Prövning om årsstämman blivit i behörig ordning sammankallad.

4. Verkställande direktörens anförande.

5. Framläggande av moderbolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

6. Beslut om fastställelse av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

7. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

8. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Fastställande av:
   A. Antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman.
   B. Antalet revisorer och revisorssuppleanter som ska utses av årsstämman.

10. Fastställande av:
    A. Arvoden till styrelse.

    B. Arvoden till revisorer.

11. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter.

12. Val av revisorer.

13. Beslut om att anta riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare.

15. Beslut om (a) ett långsiktigt incitamentsprogram; (b) emission av teckningsoptioner och (c) överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner.

16. Årsstämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att årets förlust balanseras i ny räkning.

Punkt 15 – Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och ledande befattningshavare ska innefatta att ersättning till ledningen ska utformas enligt marknadsmässiga standarder för att säkerställa Bolagets möjlighet att attrahera och behålla kompetenta ledare. Den sammanlagda ersättningen till koncernledningen ska bestå av fast lön, långsiktiga incitament och övriga förmåner, så som icke-monetära förmåner, samt pensioner och försäkringar.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Om styrelsen beslutar om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att genomföra avtal om företagsförvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2018.

Punkt 17 – Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram, emission av teckningsoptioner och överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner
Styrelsen för MAG Interactive AB (publ) föreslår att årsstämman beslutar om (A) ett långsiktigt incitamentsprogram (“LTIP 2018“), (B) emission av teckningsoptioner och (C) överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner, i enlighet med nedan.

Bakgrund och motiv
Styrelsen anser att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse att ledande befattningshavare och andra anställda i bolaget engageras i bolagets utveckling genom att erbjudas personaloptioner i ett nytt incitamentsprogram. Motiven till förslaget är att bidra till möjligheterna att behålla och attrahera kvalificerad personal samt att öka motivationen för ledande befattningshavare och andra anställda i bolaget genom att bli involverade och arbeta för en positiv värdeökning av bolagets aktier under perioden som omfattas av LTIP 2018. Efter implementering kommer styrelsen att utvärdera LTIP 2018 och om LTIP 2018 bedöms vara till fördel för bolaget och aktieägarna avser styrelsen föreslå att årsstämmorna som ska hållas under 2019 respektive 2020, beslutar om ytterligare incitamentsprogram, huvudsakligen i enlighet med förslaget nedan.

Mot bakgrund av villkoren, storleken på tilldelning och andra omständigheter, anser styrelsen att LTIP 2018, i enlighet med nedan, är skäligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

A. Styrelsens förslag om implementering av LTIP 2018
Styrelsen föreslår att bolagets årsstämma beslutar att implementera LTIP 2018 huvudsakligen i enlighet med följande riktlinjer:

LTIP 2018 ska bestå av maximalt 526 428 personaloptioner, vilka ska berättiga till teckning av ett motsvarande antal aktier, i enlighet med nedan.

Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i bolaget mot ett kontant vederlag till ett lösenpris om 30 kronor. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en fondemission, split, företrädesemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

LTIP 2018 ska erbjudas till ledande befattningshavare och andra anställda i bolaget.

Anmälan om att delta i LTIP 2018 ska ha inkommit till bolaget senast den 28 februari 2019 och styrelsen ska äga rätt att förlänga denna period. Tilldelningen av personaloptioner till deltagarna ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

De tilldelade personaloptionerna kommer att intjänas under en treårsperiod enligt följande:

1. a)  1/3 av personaloptionerna intjänas den 1 mars 2020;

2. b)  1/3 av personaloptionerna intjänas den 1 mars 2021; och

3. c)  1/3 av personaloptionerna intjänas den 1 mars 2022.

Intjäning accelereras, under vissa förutsättningar, för det fall en fusion genomförs vid vilken bolaget fusioneras in i ett annat bolag eller vid händelse av ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i bolaget.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i bolaget och att den anställde inte har sagt upp anställningen per den dag då relevant intjäning inträffar. Om en deltagare upphör att vara anställd eller säger upp anställningen i bolaget före ett intjäningsdatum, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid det ordinarie lösentillfället i enlighet med nedan, men fortsatt intjäning kommer inte att ske. Om den anställdes anställning däremot upphör på grund av bolagets uppsägning på grund av andra orsaker än arbetsbrist eller uppsägning från bolaget utan saklig grund, förfaller även intjänade optioner.

Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

Innehavarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från och med 2 mars 2022 till och med 2 april 2022.

Avseende anställda bosatta utanför Sverige, kräver deltagande att sådant deltagande är i enlighet med tillämpliga lagar, och att styrelsen, efter eget omdöme, bedömer att det kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Personaloptionerna ska regleras i separata avtal med varje deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av LTIP 2018 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

B. Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner
För att möjliggöra bolagets leverans av aktier under LTIP 2018 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 526 428 teckningsoptioner, vederlagsfritt, till ett helägt dotterbolag till MAG Interactive AB (publ) (“Dotterbolaget“). Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i MAG Interactive AB (publ) under perioden från registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket och till och med 15 maj 2022, till en teckningskurs om 30 kronor. Om teckningsoptionerna utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 13 673,454636 kronor. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast 15 mars 2019. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden. Överteckning får inte ske.

C. Styrelsens förslag om godkännande av överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget får överlåta aktier till deltagarna i LTIP 2018 i samband med utnyttjande av personaloptionerna i enlighet med de villkor som anges i punkt A.

Utspädningseffekt, marknadsvärde, kostnader, m.m.
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 1,96 procent av aktierna och rösterna i bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. LTIP 2018 förväntas enbart få en marginell effekt på bolagets nyckeltal.

Personaloptionerna har inte ett marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna i enlighet med “Black-Scholes”-formeln. I enlighet med denna värdering är värdet på personaloptionerna i LTIP 2018 cirka 3 kronor per personaloption.

Styrelsens bedömning är att LTIP 2018/2022 kommer att föranleda kostnader huvudsakligen relaterade till administration och sociala avgifter.

De totala administrationskostnaderna är uppskattade till ett belopp om cirka 200 000 kronor.

De totala kostnaderna för sociala avgifter under intjäningsperioden kommer att bero på antalet personaloptioner som kommer att intjänas och värdet av förmånen som deltagaren kommer att erhålla. Vid ett antagande om att 100 procent av personaloptionerna i LTIP 2018 kommer att intjänas och med ett antaget aktiepris om 60 kronor när optionerna utnyttjas, kommer de totala kostnaderna för sociala avgifter preliminärt att uppgå till cirka 5 miljoner kronor.

Tidigare incitamentsprogram i MAG Interactive AB (publ)
Bolaget har för närvarande två pågående teckningsoptionsprogram för nyckelanställda och andra anställda. Dessa tidigare godkända teckningsoptionsprogram är, tillsammans med LTIP 2018, förväntade att innebära en utspädning om cirka 3,64 procent av det totala antalet utestående aktier

om samtliga utestående och föreslagna teckningsoptioner utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammen förväntas uppgå till totalt cirka 600 000 kronor. För en mer detaljerad beskrivning av bolagets andra aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för 2017/2018.

Förberedelse av förslaget
Förslaget har beretts av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen för MAG Interactive AB (publ), som består av valberedningens ordförande Kaj Nygren (NMO Invest AB och Playful Days AB), Helen Fast Gillstedt (Handelsbanken Fonder), Joachim Spetz (Swedbank Robur Fonder) och Henrik Sandell (Didner & Gerge Fonder), vilka tillsammans representerar cirka 47 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, samt styrelsens ordförande Walter Masalin, föreslår följande.

Punkt 1 – Ordförande vid årsstämman
Till ordförande på årsstämman 2018 föreslås advokat Pontus Enquist, Roschier Advokatbyrå.

Punkt 11A – Antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter uppgår till sex samt att inga suppleanter utses.

Punkt 11B – Antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor samt att inga revisorssuppleanter utses.

Punkt 12A – Arvode till styrelsen
Till styrelsen föreslås följande arvoden:
• Styrelsens ordförande: 400 000 kronor
• Övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget: 200 000 kronor

Punkt 12A – Arvode till revisorer
Arvode till bolagets revisorer föreslås utgå löpande enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter
För tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen följande styrelseledamöter:
Omval av var och en av styrelseledamöterna Daniel Hasselberg, Michael Hjorth och Teemu Huuhtanen samt val av Birgitta Stymne Göransson, Andras Vajlok och Taina Malén som nya styrelseledamöter. Styrelseledamöterna Walter Masalin (styrelseordförande), Kaj Nygren och Johan Persson har meddelat att de inte är tillgängliga för omval.
Till styrelseordförande föreslås Birgitta Stymne Göransson.

Punkt 14 – Val av revisorer
Valberedningen föreslår omval av PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2019. Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har PricewaterhouseCoopers AB meddelat att den auktoriserade revisorn Niklas Renström kvarstår som huvudansvarig revisor.

Övrig information

Aktier och röster
MAG Interactive AB (publ):s aktiekapital uppgår till 683 672,55 kronor fördelat på 26 321 393 aktier. Alla aktier är av samma slag och en (1) aktie medför en (1) röst på bolagsstämma.

Majoritetsregler
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 16 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut enligt punkt 17 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman representerande aktierna biträder beslutet.

Ytterligare information
Information om samtliga ledamöter som föreslås till MAG Interactive AB (publ):s styrelse, information om föreslagen revisor, valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse samt valberedningens fullständiga förslag finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.maginteractive.com, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos bolaget begär det.

Fullständiga förslag jämte tillhörande handlingar avseende punkt 15, 16 och 17 på dagordningen, avseende riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och ledande befattningshavare, bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier samt långsiktigt incitamentsprogram, finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.maginteractive.com, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos bolaget begär det.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.maginteractive.com, senast från och med den 27 november 2018, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos bolaget begär det.

För mer information, vänligen kontakta:
Daniel Hasselberg / VD / +46 (0)8 644 35 40 / daniel@maginteractive.com
Magnus Wiklander / CFO / +46 (0)8 644 35 40 / magnus.wiklander@maginteractive.com

Om MAG Interactive
MAG Interactive är en ledande utvecklare och förläggare av casualspel för mobila enheter. MAG Interactive når över 10
miljoner aktiva spelare varje månad med en spelportfölj bestående av tio framgångsrika spel som har totalt över 250
miljoner nedladdningar. Globala succéer som Ruzzle, Word Domination och WordBrain har alla nått #1 placering på App
Store och Google Play. Med utvecklingsstudior belägna i Stockholm och Brighton distribueras MAG Interactives spel genom
virtuella applikationsbutiker vilket innebär att spelen når ut globalt med begränsade insatser. MAG Interactive är noterat på
Nasdaq First North Premier med tickern MAGI. Avanza Bank AB Agerar Certified Adviser åt MAG Interactive. För mer
information besök www.maginteractive.com.