Vitrolife AB (publ) (”Vitrolife”) har ingått ett avtal om att förvärva 100% av aktierna i Igenomix S.L.1 (”Igenomix”) från EQT och övriga aktieägare (tillsammans “Säljarna”). Sammanslagningen kommer att skapa en global ledare inom reproduktiv hälsovård genom att kombinera kunskap, produkterbjudande och marknadsposition hos två ledande företag inom produkter för fertilitetsbehandling och tester för reproduktionsgenetik.
Igenomix – en global ledare inom tester för reproduktionsgenetik
Igenomix är en global ledare inom kvinnors hälsa och tester för reproduktionsgenetik till IVF kliniker som grundades 2011. Igenomix har idag 262 laboratorier globalt och erbjuder en bred produktportfölj bestående av kliniskt validerade genetiska tester och tjänster, som täcker ett brett spektrum av genetisk diagnostik inom reproduktions- och individanpassad medicin, där preimplantatoriska tester till största delen driver omsättningen. Igenomix har historiskt uppvisat en lönsam tillväxt genom innovation och global expansion. Bolagets huvudkontor ligger i Valencia, Spanien och bolaget har cirka 560 anställda per december 2020. Igenomix förväntas uppnå en försäljning för de senaste tolv månaderna till och med juni 2021 om 122 MEUR (98 MEUR exklusive försäljning från Covid-19 tester), vilket innebär en genomsnittlig årlig tillväxttakt perioden 2017-2021 om cirka 37% (29% exklusive försäljning från Covid-19 tester)3. Bolaget förväntas uppnå ett justerat rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) för de senaste tolv månaderna till och med juni 2021 om 36 MEUR (26 MEUR exklusive EBITDA relaterat till Covid-19 tester)4. Igenomix försäljning för de senaste tolv månaderna till och med juni 2020 uppgick till 79 MEUR (76 MEUR exklusive försäljning från Covid-19 tester) och justerad EBITDA till 17 MEUR (16 MEUR exklusive EBITDA relaterat till Covid-19 tester).
Tillsammans skapar Igenomix och Vitrolife en global ledare inom reproduktiv hälsovård
Transaktionen innebär att det sammanslagna bolaget bättre kommer att kunna tillgodose sina kunders behov under hela IVF-processen. Genom att kombinera Igenomix utbud av tester inom reproduktionsgenetik med Vitrolife’s ’best-in-class’ produktportfölj inom IVF, skapas en ledande IVF-plattform med ambitionen att generera långsiktig lönsam tillväxt. Genom större bredd och synergier mellan produkter och tjänster kan Vitrolife bättre erbjuda service åt kliniker, personal och patienter globalt. Förvärvet möjliggör att de två företagen kan nyttja varandras kommersiella nätverk, vilket tillåter korsförsäljning av produkter och förbättrade lösningar gentemot kunder, samt delad kunskap för att fortsätta driva innovation. ”Kombinationen av Igenomix och Vitrolife förenar två framgångsrika organisationer, hängivna till innovation och kundservice, vilket kommer skapa en global ledare inom reproduktiv hälsovård som fokuserar på att leverera bästa möjliga produkter och tjänster till IVF-kliniker för att lyckas i deras strävan om att hjälpa patienter att bli föräldrar”, säger Thomas Axelsson, VD för Vitrolife. “Igenomix har gjort en fantastisk resa med EQT och Charme Capital Partners som ägare. Vi är exalterade över att ge oss ut på en ny resa tillsammans med Vitrolife som kommer hjälpa oss att leverera på vår målsättning om att tillhandahålla individanpassad genetisk information till patienter globalt och ytterligare förbättra klinisk praxis inom infertilitet, kvinnors hälsa och sällsynta sjukdomar”, säger David Jimenez, VD för Igenomix.
Köpeskillingen om 1 250 MEUR kommer att finansieras genom en apportemission, en riktad nyemission, samt bankkrediter och kassa
Den totala köpeskillingen för 100% av aktiekapitalet i Igenomix uppgår till 1 250 MEUR på kontant- och skuldfri basis, vilket motsvarar cirka 12,7 miljarder SEK5 (”Transaktionen”). Transaktionen finansieras med en kombination av en apportemission riktad till Säljarna, en riktad nyemission till institutionella investerare, nyupptagna bankkrediter samt Vitrolifes befintliga kassa:
- 626 MEUR, motsvarande cirka 6,4 miljarder SEK, kommer att finansieras genom en apportemission om 17 251 312 aktier i Vitrolife riktad till Säljarna (”Apportemissionen”). Apportemissionen kommer att representera 12,7% av det totala utstående aktiekapitalet och rösterna i Vitrolife. Säljarna har även ingått avtal med vissa investerare om en försäljning av Vitrolife-aktier till ett totalt värde om 300 MEUR. Efter försäljningen innehar Säljarna 6,6% av det utstående aktiekapitalet och rösterna i Vitrolife. Säljarna samt de investerare som förvärvar aktier enligt ovan omfattas av en 90 dagars lock-up period.
- 350 MEUR, motsvarande cirka 3,6 miljarder SEK, kommer att finansieras genom en riktad nyemission om 9 645 303 aktier till institutionella investerare genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande (den “Riktade Nyemissionen”). Den Riktade Nyemissionen är garanterad av befintliga aktieägare i Vitrolife och nya institutionella investerare.
- 274 MEUR, motsvarande cirka 2,8 miljarder SEK, kommer att finansieras med befintlig kassa samt nyupptagna bankkrediter. Bankkrediterna består av ett lån (”Term Loan Facility”) på 200 MEUR med en löptid på fem år samt en revolverande kreditfacilitet (”Revolving Credit Facility”) om 100 MEUR med en löptid på fem år och tillhandahålls av SEB och Nordea.
- Apportemissionen är villkorad av godkännande från Vitrolifes extra bolagsstämma (”Extra Bolagsstämma”). William Demant Invest A/S, Bure Equity AB, Fjärde AP-fonden och AMF, som tillsammans kontrollerar 47,1% av aktiekapitalet och rösterna i Vitrolife har åtagit sig att rösta för den föreslagna Apportemission vid Extra Bolagsstämman.
- Genomförandet av transaktionen är villkorat av regulatoriska godkännanden och förväntas slutföras under fjärde kvartalet 2021.
Transaktionen förväntas vara värdeskapande för EBITDA per aktie från och med 2022
Transaktionen förväntas förbättra Vitrolifes finansiella profil. Förväntad kombinerad pro forma-försäljning för Vitrolife och Igenomix under de senaste tolv månaderna till och med juni 2021 uppgår till 2 702 MSEK (2 460 MSEK exklusive försäljning från Igenomix Covid-19 tester) och justerad EBITDA till 965 MSEK (864 MSEK exklusive EBITDA relaterad till Igenomix Covid-19 tester)5. Ovanstående siffror är endast en uppskattning och inkluderar inte synergier, implementeringskostnader eller avskrivningar på tillgångar till verkligt värde till följd av allokering av köpeskillingen för förvärvet. Transaktionen förväntas endast ha en marginell effekt på Vitrolifes EBITDA per aktie under 2021 (exklusive transaktionsrelaterade kostnader och redovisningseffekter) eftersom genomförandet beräknas ske nära årsskiftet, men vara värdeskapande från 2022. Transaktionen stärker också Vitrolifes kassaflödesgenerering och ger ytterligare ekonomisk flexibilitet. Nettoskuld / EBITDA förblir lägre än 3x, i linje med Vitrolifes finansiella mål, vilket fortsätter göra det möjligt för Vitrolife att utvärdera ytterligare möjligheter.
Aktieägande efter Transaktionen
Totalt kommer antalet aktier i Vitrolife efter Transaktionen att öka från 108 550 575 till 135 447 190, motsvarande en utspädning på cirka 19,9%. De investerare som har ingått avtal om att förvärva aktier som en del av Apportemissionen med Säljarna är William Demant Invest A/S, Bure Equity AB och Fjärde AP-fonden som tillsammans åtagit sig att förvärva 5 373 811, 826 740 och 2 066 851 aktier respektive, från Säljarna för ett totalt belopp motsvarande 300 MEUR. Den Riktade Nyemissionen om 350 MEUR garanteras till fullo av William Demant Invest A/S, Bure Equity AB, Fjärde AP-fonden samt AMF till ett pris om 368,92 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Apportemissionen. Aktierna som innehas av Säljarna, William Demant Invest A/S, Bure Equity AB och Fjärde AP-fonden efter transaktionens genomförande är föremål för en lock-up period på 90 dagar. Majoritetsägare i Igenomix är den globala investeringsorganisationen EQT.
Extra bolagsstämma
Apportemissionen är bland annat villkorad av godkännande från Vitrolifes Extra Bolagsstämma. Nuvarande aktieägare William Demant Invest A/S, Bure Equity AB, Fjärde AP-fonden och AMF, som tillsammans representerar 47,1% av aktiekapitalet och rösterna i Vitrolife, stödjer Apportemissionen och har redan åtagit sig att rösta för den föreslagna Apportemissionen vid den kommande Extra Bolagsstämman. Den Extra Bolagsstämman förväntas genomföras under hösten 2021. Ytterligare information om den Extra Bolagsstämman och en formell kallelse kommer att tillhandahållas av bolaget i vederbörlig ordning.
Rådgivare
I samband med förvärvet har Vitrolife anlitat Lazard som finansiell rådgivare, och Cedric Law och Dentons som legala rådgivare. SEB agerar rådgivare till Vitrolife i relation till nyemissionerna.
Telefonkonferens
Med anledning av transaktionen kommer Vitrolife att bjuda in till en telefonkonferens i ett separat pressmeddelande. Telefonkonferensen kommer att hållas fredag 9 juli 2021 kl 10.00 CET.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i Australien, Kanada, Japan eller USA eller något annat land där erbjudande eller försäljning av nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till Australien, Kanada, Japan eller USA eller något annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterleva denna anvisning kan innebära brott mot tillämplig lag.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja värdepapper i USA. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering i enlighet med, eller med tillämpning av något undantag från, vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”). Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med kraven i Securities Act och det kommer inte att genomföras något offentligt erbjudande i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon EES-medlemsstat och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Nyemissionen. I alla EES-medlemsstater riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i Storbritanniens version av Prospektförordningen så som den har införlivats i nationell rätt i Storbritannien genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” enligt artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) ”high net worth entities” enligt artikel 49(2)(a)–(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien endast möjlig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Nyemissionen och andra förhållanden eller omständigheter som beskrivs i detta pressmeddelande, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom Vitrolifes kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då informationen lämnades och Vitrolife har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de nya aktierna i den riktade nyemissionen (de ”Nya Aktierna”) varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att de Nya Aktierna är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på de Nya Aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att de Nya Aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i de Nya Aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den riktade nyemissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, kommer SEB endast att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende de Nya Aktierna.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende de Nya Aktierna samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
[1] Mendel HoldCo
[2] Inkluderar Colombia vilket är ett kommersiellt kontor
[3] Prognos baserad på 11 månaders faktiskt utfall samt 1 månads prognos
[4] Prognos baserad på 11 månaders faktiskt utfall samt 1 månads prognos
[5] EUR/SEK per 7 juli 2021. Appliceras genomgående i pressmeddelandet
Denna information är sådan som Vitrolife AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 juli 2021 kl. 17.31 CET
För ytterligare information kontakta:
VD Thomas Axelsson, telefon 031-721 80 01
CFO Mikael Engblom, telefon 031-721 80 14
____________________________________________________________________________________________________________________________
Vitrolife är en internationellt verksam medicinteknisk koncern. Vitrolife utvecklar, producerar och marknadsför produkter för fertilitetsbehandling.
Vitrolife har i dag cirka 400 anställda och bolagets produkter säljs på ca 110 marknader. Huvudkontoret ligger i Göteborg och ytterligare kontor finns i Australien, Belgien, Danmark, Frankrike, Italien, Japan, Kina, Storbritannien, Tyskland och USA. Vitrolife-aktien är noterad på NASDAQ Stockholm.
____________________________________________________________________________________________________________________________
Vitrolife AB (publ), Box 9080, 400 92 Göteborg. Org. Nr. 556354-3452. Tel: 031-721 80 00. Fax: 031-721 80 99. E-mail: info@vitrolife.com. Hemsida: www.vitrolife.com/