WeSC har ingått villkorade avtal avseende förvärv av tre verksamhetsbolag. Förvärven föreslås finansieras till huvuddelen genom kontant betalning, via en riktad kontant nyemission och en senior förvärvskredit, samt genom kvittningsemissioner i vilka även vissa befintliga skulder föreslås kvittas. I samband med förvärven avser WeSC ändra verksamhetsinriktning och byta namn till Vestum
Stockholm, Sverige, 22 mars 2021
WeSC AB (publ) (“Bolaget“), noterat på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”), har ingått villkorade avtal om att förvärva Sanera Stockholm AB, Skandinaviska Områdesskydd AB och Kenit Produkt AB (”Målbolagen”) genom dels kontant betalning och dels betalning med nyemitterade aktier i Bolaget genom kvittning (”Kvittningsemission 1”). Förvärven sker genom att Bolaget förvärvar samtliga utestående aktier i Målbolagen mot en total köpeskilling om 154 626 530 kronor, vilken ska erläggas enligt följande: 131 526 530 kronor genom kontant betalning och 23 100 000 kronor genom betalning mot revers som därefter kvittas mot 10 000 000 aktier i Bolaget genom Kvittningsemission 1. Vidare avser Bolaget att genomföra en riktad nyemission av 36 200 000 aktier till fem utvalda och på förhand vidtalade investerare (”Riktade Nyemissionen”) för att kapitalisera Bolaget inför förvärven av Målbolagen och framtida förvärv. Bolaget avser också att genomföra en kvittningsemission om 1 600 000 aktier (”Kvittningsemission 2”) riktad till Per Åhlgren, styrelseordförande i Bolaget, för att kvitta existerande fordran gentemot Bolaget. Kvittningsemission 1, Kvittningsemission 2 och den Riktade Nyemissionen benämns gemensamt som ”Emissionerna”. Efter förvärven av Målbolagen och genomförande av Emissionerna föreslås Bolaget ändra verksamhetsinriktning och byta namn till Vestum AB (publ) (”Den Nya Koncernen” eller, i förekommande fall, ”Vestum”). Bolagets befintliga verksamhet kommer enligt förslaget tills vidare kvarstå i Den Nya Koncernen.
Förvärven av Målbolagen är huvudsakligen villkorade av (i) att ordinarie bolagsstämma i Bolaget (”Årsstämman”) godkänner förvärven, (ii) att Bolaget erhåller nödvändig finansiering genom att Årsstämman röstar igenom beslut om att genomföra Emissionerna, (iii) att Nasdaq First North godkänner den bolagsbeskrivning (”Bolagsbeskrivningen”) som Bolaget kommer att upprätta avseende Den Nya Koncernen och (iv) andra sedvanliga tillträdesvillkor. Genomförande av förvärven av Målbolagen, Emissionerna och skapande av Den Nya Koncernen benämns tillsammans för ”Transaktionen”.
Bolaget avser att inför Årsstämman publicera Bolagsbeskrivningen, som beskriver Den Nya Koncernen, eftersom Transaktionen kommer att föranleda en granskningsprocess hos Nasdaq First North motsvarande den som gäller för ett bolag som för första gången ansöker om notering, och att fortsatt notering för Den Nya Koncernen inklusive den nya verksamheten förutsätter ett godkännande från Nasdaq First North i den processen.
Bakgrund och motiv
Bakgrunden till att Styrelsen i Bolaget föreslår aktieägarna att rösta för Transaktionen är att genomförandet innebär en breddning och riskspridning av Bolagets verksamhet. Utvecklingen av den befintliga verksamheten i Bolaget är positiv med en tydligt uppåtgående försäljningstrend vilket möjliggjort en skälig värdering i Transaktionen. Den befintliga verksamheten samt de genom Transaktionen tillförda verksamheterna erbjuder betydande framtida värdeutvecklingspotential, vilket gynnar så väl befintliga aktieägare som de aktieägare som tillkommer genom Transaktionen. Styrelsens bedömning är att den relativa uppsidan för de befintliga aktieägarna är samma eller ökar efter Transaktionen men till en lägre risk givet den breddade verksamheten i Den Nya Koncernen.
Syfte
Syftet med bildandet av Den Nya Koncernen är att ge Vestum tillgång till kapitalmarknaden och en diversifierad bas av aktieägare, vilket styrelsen i Bolaget bedömer gynnsamt för Vestums strategi att förvärva och utveckla lönsamma specialistbolag med exponering mot byggindustrin. Vestum arbetar kontinuerligt med uppsökande av nya förvärvskandidater och har identifierat ett antal förvärvsmöjligheter som passar väl in Vestums förvärvsmodell. För att nyttja dessa tillväxtmöjligheter gör styrelsen bedömningen att det är lämpligt att stärka Bolagets kassa samt utgå från noterad miljö på Nasdaq First North genom bildandet av Den Nya Koncernen.
Om Den Nya Koncernen
Vestum är en svensk förvärvsdriven koncern som förvärvar och utvecklar specialistbolag med exponering mot byggindustrin. Vestum söker aktivt efter kvalitetsbolag med bevisade affärsmodeller, starka marknadspositioner och förutsägbara kassaflöden där Vestum har förutsättningar att vara med och bidra till fortsatt positiv utveckling.
Affärsidé
Vestum förvärvar och utvecklar små- och mellanstora välskötta och lönsamma bolag med exponering mot bygg och anläggning, ROT-sektorn och infrastrukturentreprenader där Vestum tillsammans med ambitiösa entreprenörer och företagsledningar kan vara med och utveckla bolagen i syfte att driva lönsam tillväxt. Detta gör Vestum genom att adressera frågor inom strategi, processer och genomförande.
Vestums investerings- och ägarfilosofi grundar sig i entreprenörskap och långsiktighet med en decentraliserad affärsmodell.
Entreprenörskap finns i Vestums DNA och det är viktigt att detta genomsyrar hela organisationen. Verksamhetsbeslut ska tas i den rörelsedrivande enheten snarare än på koncernivå. Denna decentralisering i kombination med att respektive enhet får stöttning från koncernfunktioner innebär att tid frigörs till affärs- och verksamhetsutveckling.
Vestums affärsmodell bygger på följande utgångspunkter:
| Förvärvsdrivna | Vestum växer både organiskt och genom förvärv där förvärv utgör den främsta tillväxtdrivaren |
| Entreprenörskap | Ett av Vestums viktigaste ledord och DNA |
| Långsiktighet | Långsiktig inställning till värdeskapande |
| Branschfokus | Förvärv görs endast i verksamheter med exponering mot bygg och anläggning, ROT-sektorn och infrastrukturentreprenader |
| Decentraliserade | Verksamhetsbeslut tas i bolagen med stöttning inom organisations- och ledningsstruktur, HR-frågor, ekonomistyrning, IT samt kommunikation |
| Lönsam tillväxt | Huvudfokus är alltid lönsam och hälsosam tillväxt av både organisation och omsättning |
| Geografi | Förvärvade bolag har sina huvudkontor i Norden med störst fokus på Sverige (tilläggsförvärv kan avvika från detta) |
| Hållbarhet | Hållbarhetsfrågor ska alltid prioriteras |
Förvärvade bolag kan dra nytta av att vara en del av Vestum. Exempel på detta inkluderar:
- Vestum stödjer dotterbolagen med industriellt och tekniskt kunnande, samt adresserar frågor inom strategi, processer och genomförande. I samband med detta nyttjas Vestums breda nätverk av branschspecialister som byggts upp genom åren.
- Vestum arbetar aktivt med kompetensutveckling och kunskapsöverförande mellan bolagen och stöttar personlig utveckling för såväl ledande befattningshavare som övrig personal.
- Med Vestum som ägare får bolagen en ägare med långsiktigt perspektiv på värdeskapande.
- Vestum strävar efter att uppnå ”best practice” genom att applicera upprepbara bevisade metoder och professionella standarder i samtliga bolag.
I Vestum möts bolagen av människor som stöttar och utvecklar varandra. Vestums kultur präglas av tävlingsinriktning, entreprenörsanda och ödmjukhet.
Om Målbolagen
Skandinaviska Områdesskydd AB (”SOAB”) och Kenit Produkt AB (”Kenit”)
SOAB är ett av Sveriges största montageföretag inom områdessäkerhet: en rikstäckande och fristående entreprenör med bred kompetens inom såväl montage som installation av automatik och passagesystem.
Sedan företaget startades 2005 har SOAB utfört fler än 7 000 montage runt om i landet åt företag, kommuner och privatpersoner. SOAB har också en egen e-handel genom stangselbutiken.se där kunder hittar ett stort utbud av produkter från världsledande leverantörer för att själva kunna montera med samma höga kvalitet.
Kenit är ett systerbolag till SOAB som importerar material som används i den egna verksamheten. Kenit har SOAB som sin enda kund.
För 2020 var bolagens konsoliderade nettoomsättning 121,2 MSEK, EBITDA 18,7 MSEK och EBITA 14,6 MSEK, motsvarande en EBITDA-marginal om 15,4 procent samt EBITA-marginal om 12,0 procent.
Bolagen har totalt 29 anställda.
Sanera Stockholm AB (”Sanera”)
Sanera är ett nytänkande riv- och saneringsföretag som levererar heltäckande tjänster inom rivning, sanering och håltagning. Sanera fokuserar på selektiv och dammfri rivning i storstadsregionerna med inriktning mot byggrelaterade företag, försäkringsbolag samt fastighetsbolag.
Sanera har sedan starten 2002 arbetat med målet att uppfattas som det mest engagerade, kunniga och miljömedvetna företaget på marknaden. Återkommande kunder och beställare med höga krav på arbetsmiljö och kvalitet har varit en förutsättning för att kunna utveckla verksamheten. Inom sanering erbjuder Sanera tjänster för brand-, vatten- och mögelskador såväl i hem som offentliga miljöer. Fokus är på komplexa projekt innefattande bland annat förskolor, sjukhus, kontor och industrilokaler.
För 2020 var Saneras nettoomsättning 46,2 MSEK, justerad EBITDA 9,5 MSEK och justerad EBITA 8,8 MSEK, motsvarande en justerad EBITDA-marginal om 20,7 procent samt justerad EBITA-marginal om 19,1 procent.
Sanera har 26 anställda.
Målbolagen sammantaget
Sammantaget genererade Målbolagen under 2020 en nettoomsättning om 167,4 MSEK, justerad EBITDA om 28,2 MSEK och justerad EBITA om 23,4 MSEK, motsvarande en justerad EBITDA-marginal om 16,9 procent samt justerad EBITA-marginal om 14,0 procent.
Sammantagen förvärvskredit för att finansiera Målbolagen förväntas uppgå till 71 000 000 kronor. Detta görs genom senior skuld från nordiskt kreditinstitut som upptas av Bolaget. Målbolagen hade en gemensam nettokassa vid utgången av 2020.
Alla refererade siffror ovan avseende Målbolagen är oreviderade och har omvandlats till Bolagets redovisningsprincip IFRS.
Den Nya Koncernens proformaräkenskaper för 2020 kommer att finnas tillgängliga i Bolagsbeskrivningen tillsammans med reviderade årsredovisningar för 2020 och 2019.
Emissionerna
De fem utvalda och på förhand vidtalade investerarna i den Riktade Nyemissionen är Conny Ryk, Simon Göthberg, Olle Nykvist, Olof Andersson och Erkan Sen.
Conny Ryk är serieentreprenör och investerare och har bland annat grundat Sortera Group där han var VD under perioden 2006-2020. Conny Ryk har lett över 30 förvärvstransaktioner och har mer än 10 års erfarenhet av nordisk private equity.
Simon Göthberg har en bakgrund inom private equity och corporate finance. Olle Nykvist är advokat och delägare på Cirio Advokatbyrå. Olof Andersson är Group CFO på Max Burgers och Erkan Sen har en bakgrund som COO, CSO och CCO på Sortera Group.
Den Riktade Nyemissionen, som föreslås genomföras bland annat för att finansiera kontantdelen av köpeskillingen för Målbolagen, omfattar totalt 36 200 000 nyemitterade aktier, varav 18 200 000 aktier avses riktas till Conny Ryk (genom bolaget RYK GROUP AB), 4 500 000 aktier avses riktas till Simon Göthberg (genom bolag), 4 500 000 aktier avses riktas till Olle Nykvist (genom bolag), 4 500 000 aktier avses riktas till Olof Andersson (genom bolag) och 4 500 000 aktier avses riktas till Erkan Sen (genom bolag). Aktierna emitteras till en teckningskurs om 2,31 kronor per aktie.
Investerarna i den Riktade Nyemissionen har åtagit sig att inte avyttra de tecknade aktierna under en period om 24 månader (lock-up).
Kvittningsemission 1 föreslås omfatta totalt 10 000 000 aktier riktade till säljarna av Målbolagen till en teckningskurs om 2,31 kronor per aktie.
Kvittningsemission 2 föreslås omfatta totalt 1 600 000 aktier riktade till Per Åhlgren, styrelseordförande i Bolaget, till en teckningskurs om 2,31 kronor per aktie.
Samtliga aktierna som föreslås emitteras på Årsstämman genom Emissionerna uppgår till 110 418 000 kronor, baserat på en kurs om 2,31 kronor per aktie i Bolaget som fastställts via 10 dagars volymvägd genomsnittskurs (“VWAP“) i Bolagets aktier under perioden 8 mars 2021 till och med 19 mars 2021.
Ny ägarstruktur m.m. efter Transaktionen
Bolagets största aktieägare, efter genomförande av Transaktionen, blir RYK GROUP AB med ett aktieinnehav om 29,982 %. Befintliga aktieägare i Bolaget kommer efter genomförande av Transaktionen att ha ett aktieinnehav om cirka 23,891 %. Transaktionen kommer att innebära en total utspädning om cirka 78,745%. Antal utestående aktier skulle i samband med Transaktionen öka från befintliga 12 902 192 till 60 702 192 aktier.
Som en del av Transaktionen föreslås Bolaget ändra verksamhetsinriktning och byta namn till Vestum AB (publ) enligt vad som framgår av ”Om Den Nya Koncernen” ovan.
Styrelsen för Den Nya Koncernen föreslås utgöras av Per Åhlgren, nuvarande styrelseordförande i Bolaget, Johan Heijbel, nuvarande styrelseledamot i Bolaget, och Olle Nykvist, föreslagen ny styrelseledamot.
Köpeskilling avseende Målbolagen
Köpeskillingen för förvärven av Målbolagen uppgår till totalt 154 626 530 kronor, fördelad på 60 000 000 kronor avseende Sanera och 94 626 530 kronor avseende SOAB och systerbolaget Kenit. Huvuddelen av köpeskillingen betalas kontant vid tillträdet och föreslås finansieras genom medel tillförda i den Riktade Nyemission till 60 526 530 kronor, senior förvärvskredit från nordiskt kreditinstitut om 71 000 000 kronor samt resterande del av köpeskillingen om 23 100 000 kronor mot revers. Den del av köpeskillingen som erläggs mot revers föreslås kvittas mot totalt 10 000 000 aktier i Bolaget genom Kvittningsemission 1.
Villkor för Transaktionen
Transaktionen är huvudsakligen villkorad av:
- Att Årsstämman den 20 maj 2021 fattar nödvändiga beslut för att Transaktionen ska kunna genomföras, innefattande (i) godkännande av förvärven av Målbolagen, (ii) genomförande av Emissionerna, (iii) ändring av bolagsordningen och (iv) beslut om ny styrelse.
- att Nasdaq First North godkänner Bolagsbeskrivningen som Bolaget kommer att upprätta avseende Den Nya Koncernen; och
- andra sedvanliga tillträdesvillkor i överlåtelseavtalen avseende Målbolagen.
Årsstämman
Bolagets styrelse avser att inom några veckor kalla till Årsstämman som planeras att hållas den 20 maj 2021 där bland annat styrelsens förslag i syfte att möjliggöra Transaktionen kommer att behandlas, innefattande bl.a. beslut om förvärv av Målbolagen, genomförande av Emissionerna, ändring av bolagsordningen inklusive ändring av gränserna för antal aktier och aktiekapital, Bolagets företagsnamn och verksamhetsföremål, samt beslut om val av ny styrelse.
Aktieägare motsvarande 50,04% av det totala antalet röster i Bolaget har åtagit sig att rösta för förslagen på Årsstämman.
Handlingar och dokumentation
Fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att framgå av kallelsen till Årsstämman som kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande och därefter finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, http://www.wesccorp.com/.
Ett villkor för Transaktionen är att Nasdaq First North godkänner Den Nya Koncernen för notering innefattande bl.a. att Bolagsbeskrivningen som beskriver Den Nya Koncernen ska upprättas i enlighet med regelverket på Nasdaq First North. Bolagsbeskrivningen kommer att offentliggöras av Bolaget i separat pressmeddelande och därefter finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, http://www.wesccorp.com/.
Information om Den Nya Koncernen finns också på: www.vestum.se.
Indikativ tidsplan
Under förutsättning att villkoren för Transaktionen uppfylls ser den indikativa tidsplanen för Transaktionen ut som följer:
- Kallelse till Årsstämman – 27 april 2021
- Bolaget erhåller villkorat godkännande från Nasdaq First North – 18 maj 2021
- Offentliggörande av Bolagsbeskrivning – 18 maj 2021
- Genomförande av Årsstämman – 20 maj 2021
- Beräknad registrering – 25 maj 2021
Rådgivare
Mangold Fondkommission är finansiell rådgivare och Qap Legal Advisors är legal rådgivare till Bolaget i samband med Transaktionen.
Denna information är sådan information som WeSC AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 mars 2021 kl. 08:00 CET.
För ytterligare information kontakta: Per Åhlgren tfn: +46 (8) 527 750 96, e-post: per.ahlgren@mangold.se
Kort om WeSC
WeSC designar, marknadsför och säljer kläder och accessoarer inom segmentet premium streetwear på den internationella marknaden under varumärket WeSC (We are the Superlative Conspiracy). WeSCs aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market och bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission:
Telefon: +46 (0)8 503 000 50, e-post: ca@gwkapital.se, webbplats: www.gwkapital.se.
