WeSC, som den 22 mars 2021 aviserade om föreslagen verksamhetsförändring och namnbyte till Vestum AB (publ), har ingått villkorat avtal avseende förvärv av Rosenqvist Entreprenad och skapar därmed en ledande plattform inom mark och anläggning i infrastrukturmiljö. Förvärvet föreslås finansieras till huvuddelen genom kontant betalning samt med nyemitterade aktier genom kvittningsemission. Detta är WeSCs fjärde villkorade förvärv sedan aviseringen den 22 mars 2021 och därmed fortsätter arbetet att förvärva specialistbolag med exponering mot bygg och anläggning, ROT-sektorn och infrastrukturentreprenader.
2021-04-07 08:00
WeSC AB (publ) (”Bolaget”), noterat på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”), offentliggjorde den 22 mars 2021 att Bolaget ingått villkorade avtal avseende tre företagsförvärv och offentliggjorde avsikten att ändra verksamhetsinriktning och byta namn till Vestum AB (publ) (”Den Nya Koncernen” eller, i förekommande fall, ”Vestum”). Bolaget har nu även ingått villkorat avtal om att förvärva Rosenqvist Entreprenad AB (”Rosenqvist Entreprenad”). Förvärvet föreslås finansieras genom dels kontant betalning, dels betalning med nyemitterade aktier i Bolaget genom kvittning (”Kvittningsemissionen”). Förvärvet sker genom att Bolaget förvärvar samtliga utestående aktier i Rosenqvist Entreprenad mot en köpeskilling om 245,6 MSEK, vilken ska erläggas enligt följande: 152,4 MSEK genom kontant betalning och 93,2 MSEK genom betalning mot revers som därefter kvittas mot 10 000 000 aktier i Bolaget genom Kvittningsemissionen. Rosenqvist Entreprenads nettokassa per 2020-12-31 uppgick – utifrån Bolagets bedömning av normaliserat rörelsekapital – till cirka 20 MSEK och enligt det villkorade avtalet tillförs Bolaget denna nettokassa samt den kassa som genereras i tiden därefter. Vidare avser Bolaget föreslå att Anders Rosenqvist, ägare till Rosenqvist Gruppen AB som i sin tur överlåter aktierna i Rosenqvist Entreprenad, väljs till ny styrelseledamot vid ordinarie bolagsstämma i Bolaget planerad till den 20 maj 2021 (”Årsstämman”), utöver de styrelseändringar som kommunicerats i pressmeddelande den 22 mars 2021.
Förvärvet av Rosenqvist Entreprenad är huvudsakligen villkorat av (i) att Bolaget genomfört en tillfredsställande due diligence-undersökning, (ii) att Årsstämman i Bolaget godkänner förvärvet, (iii) att Bolaget erhåller nödvändig finansiering genom att Årsstämman röstar igenom beslut om att genomföra Kvittningsemissionen, (iv) att Nasdaq First North godkänner den bolagsbeskrivning (”Bolagsbeskrivningen”) som Bolaget kommer att upprätta avseende Den Nya Koncernen och (v) andra sedvanliga tillträdesvillkor.
Om Rosenqvist Entreprenad
Rosenqvist Entreprenad har sedan 1985 utfört arbeten och entreprenadprojekt i järnvägsmiljö och på senare tid även inom kollektivtrafik. Med specialutbildad personal och stor erfarenhet av arbete på järnväg utför Rosenqvist Entreprenad olika typer av uppdrag. Företagets huvudsakliga områden är mark-, anläggnings- och montagearbeten i järnvägsmiljö. Rosenqvist Entreprenad arbetar även med andra typer av närliggande projekt kopplade till järnvägsmiljön och dess kunder.
Rosenqvist Entreprenad arbetar för att löpande utveckla och förbättra arbetssätt, maskiner och utrustning samt att löpande utveckla verksamheten för de stora satsningar som planeras för att förbättra dagens infrastruktur och därmed aktivt medverka till en för alla tillgänglig och säker järnväg samt kollektivtrafik.
För räkenskapsåret 2020 var Rosenqvist Entreprenads konsoliderade nettoomsättning 376 MSEK och justerad[1] EBITA 29,2 MSEK, motsvarande en justerad EBITA-marginal om 7,8 procent.
EBITA har justerats för effekter som ej ingår i Rosenqvist Entreprenad från och med 1 januari 2021.
Rosenqvist Entreprenad har totalt 63 anställda.
Vestum skapar genom förvärvet en ledande plattform inom infrastrukturentreprenader
Förvärvet av Rosenqvist Entreprenad är ett stort steg framåt i Vestums strategi att skapa en plattform inom infrastrukturentreprenader och affären öppnar för ytterligare förvärv i liknande och närliggande verksamhetsområden. Med sin starka lokala närvaro i Mälardalen och breda kunskap inom infrastruktur är Rosenqvist Entreprenad ett transformativt nyckelförvärv för Vestum som stärker finanserna och skapar stabilitet och utrymme för fortsatt lönsam tillväxt.
Kommentar från Bolagets styrelseordförande Per Åhlgren:
I samband med den avsedda verksamhetsförändringen och namnbytet till Vestum är jag glad att presentera att Bolaget ingått ett villkorat avtal om att förvärva Rosenqvist Entreprenad. Med värdefull hjälp från Conny Ryk med team fortsätter Bolaget att leverera på strategin att skapa en ledande förvärvsdriven koncern som förvärvar och utvecklar specialistbolag med exponering mot bygg och anläggning, ROT-sektorn och infrastrukturentreprenader. Anders Rosenqvist har byggt ett fantastiskt bolag inom infrastrukturentreprenader och är en kvalitetsleverantör i branschen. Med Anders som ny föreslagen styrelseledamot i Bolaget breddar vi kompetensen ytterligare samtidigt som vi stärker koncernen med ett specialistbolag inom infrastruktur. Detta förvärv är av betydande storlek och skapar ett stabilt fundament för fortsatt expansion inom mark och anläggning mot infrastruktur, säger Per Åhlgren, styrelseordförande i Bolaget.
Kommentar från Rosenqvist Entreprenads styrelseordförande Anders Rosenqvist:
Vi har byggt Rosenqvist Entreprenad med stor entreprenörsanda och tydlig värdegrund med fokus på genomförande, kvalitet, miljö och arbetsmiljö. Detta ser vi kommer fortsätta även under Vestum-paraplyet. För oss är det viktigt med en långsiktig partner som har just entreprenörskap som en av sina ledstjärnor. Nytänkande, ansvarstagande och långsiktiga kundrelationer ligger i vårt DNA och vi ser stor nytta av att på lite sikt kunna samverka i koncernen med andra förvärvade specialistbolag inom Vestum. Det tror vi kan leda till ytterligare affärer för alla inblandade. Nu ser vi fram emot att fortsätta utveckla bolaget tillsammans med Vestum, säger Anders Rosenqvist, grundare och styrelseordförande för Rosenqvist Entreprenad.
Vestum – Den Nya Koncernen
Bolaget har sedan offentliggörandet av den föreslagna verksamhetsändringen och namnbytet till Vestum AB (publ) offentliggjort fyra företagsförvärv: Rosenqvist Entreprenad, Skandinaviska Områdesskydd AB med systerbolaget Kenit Produkt AB samt Sanera Stockholm AB (”Målbolagen”).
Målbolagen genererade under räkenskapsåret 2020 en sammantagen nettoomsättning om 544 MSEK och justerad[2] EBITA om 52,6 MSEK, motsvarande en justerad EBITA-marginal om 9,7 procent.
EBITA har justerats för effekter som ej ingår i något av Målbolagen från och med 1 januari 2021.
Alla refererade siffror anges med tillämpning av IFRS som är den standard som tillämpas av Bolaget och är oreviderade.
Den Nya Koncernens proformaräkenskaper för 2020 kommer att finnas tillgängliga i Bolagsbeskrivningen tillsammans med reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2020 och 2019.
Kvittningsemissionen och ny ägarstruktur
Kvittningsemissionen föreslås omfatta totalt 10 000 000 aktier riktade till säljaren av Rosenqvist Entreprenad till en teckningskurs om 9,32 kronor per aktie. Säljaren av Rosenqvist Entreprenad har åtagit sig att inte avyttra de tecknade aktierna under en period om 24 månader (s.k. ”lock-up”).
Det sammanlagda värdet av aktierna som föreslås emitteras i Kvittningsemissionen uppgår till 93,2 MSEK, baserat på en teckningskurs om 9,32 kronor per aktie i Bolaget som fastställts via 10 dagars volymvägd genomsnittskurs (“VWAP“) i Bolagets aktier under perioden 22 mars 2021 till och med 6 april 2021.
Bolagets största aktieägare, efter bildande av Den Nya Koncernen samt genomförande av de fyra företagsförvärven jämte de föreslagna emissionerna[3] (”Transaktionen”), blir RYK GROUP AB med ett aktieinnehav om 25,7 %. Befintliga aktieägare i Bolaget kommer efter genomförande av Transaktionen att ha ett aktieinnehav om cirka 20,5 %. Transaktionen kommer att innebära en total utspädning om cirka 81,8 %. Antal utestående aktier skulle i samband med Transaktionen öka från befintliga 12 902 192 till 70 702 192 aktier.
Villkor för förvärvet av Rosenqvist Entreprenad
Förvärvet är huvudsakligen villkorat av:
- att Bolaget genomfört en tillfredsställande due diligence-undersökning;
- att Årsstämman planerad till den 20 maj 2021 fattar nödvändiga beslut för att förvärvet ska kunna genomföras, innefattande (i) godkännande av förvärvet, (ii) genomförande av Kvittningsemissionen, (iii) ändring av bolagsordningen och (iv) beslut om ny styrelse;
- att Nasdaq First North godkänner Bolagsbeskrivningen som Bolaget kommer att upprätta avseende Den Nya Koncernen; och
- andra sedvanliga tillträdesvillkor.
Årsstämman
Som tidigare kommunicerats avser Bolagets styrelse att inom några veckor kalla till Årsstämman som planeras att hållas den 20 maj 2021 där bland annat styrelsens förslag i syfte att möjliggöra förvärvet av Rosenqvist Entreprenad kommer att behandlas, innefattande bl.a. beslut om godkännande av förvärvet, genomförande av Kvittningsemissionen, ändring av bolagsordningen inklusive ändring av gränserna för antal aktier och aktiekapital, Bolagets företagsnamn och verksamhetsföremål, samt beslut om val av ny styrelse.
Aktieägare motsvarande 50,04 % av det totala antalet röster i Bolaget har åtagit sig att rösta för förslagen på Årsstämman.
Handlingar och dokumentation
Fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att framgå av kallelsen till Årsstämman som kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande och därefter finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, www.wesccorp.com.
Ett villkor för förvärvet av Rosenqvist Entreprenad är att Nasdaq First North godkänner Den Nya Koncernen för notering innefattande bl.a. att Bolagsbeskrivningen som beskriver Den Nya Koncernen ska upprättas i enlighet med regelverket på Nasdaq First North. Bolagsbeskrivningen kommer att offentliggöras av Bolaget i separat pressmeddelande och därefter finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, www.wesccorp.com.
Information om Den Nya Koncernen finns också på: www.vestum.se.
Rådgivare
Mangold Fondkommission är finansiell rådgivare och Qap Legal Advisors är legal rådgivare till Bolaget i samband med Transaktionen.
Denna information är sådan information som WeSC AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 april 2021 kl. 08:00 CET.
För ytterligare information kontakta: Per Åhlgren tfn: +46 (8) 527 750 96, e-post: per.ahlgren@mangold.se
Kort om WeSC
WeSC designar, marknadsför och säljer kläder och accessoarer inom segmentet premium streetwear på den internationella marknaden under varumärket WeSC (We are the Superlative Conspiracy). WeSCs aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market och bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission:
Telefon: +46 (0)8 503 000 50, e-post: ca@gwkapital.se, webbplats: www.gwkapital.se.
[1] Justeringen är till fullo hänförlig till management fee till säljaren. Justeringsbeloppet summerar till 3,3 MSEK. Från och med 1 januari 2021 utgår ingen management fee.
[2] Justeringen är hänförlig till management fee till säljaren av Rosenqvist Entreprenad motsvarande ett justeringsbelopp om 3,3 MSEK samt löneutbetalningar till grundarna av Sanera Stockholm AB som inte varit operativa i verksamheten under de senaste fem åren motsvarande ett justeringsbelopp om 1,7 MSEK. Från och med 1 januari 2021 utgår ingen av dessa poster i verksamheterna.
[3] Emissionerna avser dels de 47 800 000 aktier som genom pressmeddelande den 22 mars 2021 föreslagits ska emitteras, dels de 10 000 000 aktier som föreslås emitteras genom Kvittningsemissionen.
