EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.
Styrelsen i Acrinova AB (publ) (“Acrinova” eller “Bolaget”) har idag beslutat om en spridningsemission av aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, om högst 2,5 MEUR (cirka 26,3 MSEK) (“Erbjudandet”). Syftet med Erbjudandet är att få en större spridning av ägandet i Bolaget vilket skapar förutsättningar för en ökad likviditet i aktien, samt för att tillföra ytterligare kapital för fortsatt tillväxt. Teckningskursen för aktierna i Erbjudandet ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market (”Nasdaq First North Premier”) under teckningsperioden som löper från och med den 10 januari till och med 23 januari 2020 med en rabatt om tio (10) procent. Genom Erbjudandet kan Bolaget tillföras maximalt 2,5 MEUR (cirka 26,3 MSEK) före avdrag för emissionskostnader.
Erbjudandet i sammandrag
- Erbjudandet omfattar högst 1 500 000 nyemitterade aktier och riktar sig till allmänheten i Sverige, d.v.s. med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med Erbjudandet, och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att öka antalet aktieägare i Bolaget, skapa förutsättningar för en förbättrad likviditet i aktien och att ytterligare stärka Bolagets finansiella ställning för fortsatt tillväxt.
- Teckningskursen per aktie kommer att motsvara den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier under teckningsperioden som löper från och med den 10 januari till och med 23 januari 2020 med en rabatt om tio (10) procent.
- Erbjudandet uppgår till högst 2,5 MEUR och kommer därför inte att föranleda upprättande av prospekt. Det innebär att maximalt antal aktier i Erbjudandet, beroende på slutlig teckningskurs, kan bli färre än 1 500 000.
- Teckningsperioden löper mellan den 10 januari och den 23 januari 2020. Anmälan om teckning ska vara Avanza Bank AB tillhanda senast kl. 23:59 den 23 januari 2020.
- Tilldelning i Erbjudandet beslutas av styrelsen. Om Erbjudandet övertecknas kommer tilldelning i första hand ske med minimiposter till så många investerare som möjligt och därefter pro-rata till anmält antal aktier. Därutöver kan tilldelning komma att prioriteras till dem som inte var aktieägare i Bolaget per den 9 januari 2020, kunder till Avanza Bank AB samt till strategiska investerare.
- Minsta investeringen uppgår till 400 aktier och därefter i jämna poster om 10 aktier.
- Acrinova har idag offentliggjort ett informationsmemorandum med fullständiga villkor för Erbjudandet som finns tillgängligt på Bolagets hemsida.
Bakgrund och motiv
Acrinova är en skånsk fastighetskoncern med fokus på kommersiella fastigheter i södra Sverige, och särskilt i Öresundsregionen. Acrinova grundades under hösten 2014 och har på kort tid etablerat sig som en relevant aktör på den lokala fastighetsmarknaden. Bolaget har en offensiv tillväxtstrategi som involverar flertalet förvärv. För att kunna hålla den aggressiva tillväxtstrategin valde styrelsen att i början av 2015 notera Acrinova på Spotlight Stock Market (dåvarande AktieTorget). Noteringen underlättade Bolagets fastighetsförvärv och gav också Bolaget tillgång till kapital från aktiemarknaden. Året därpå tillträdde nuvarande VD Ulf Wallén sin post. Ulf har valt att rekrytera handplockade medarbetare med mycket god kännedom om fastighetsmarknaden och framför allt inom Öresundsregionen som Acrinova har valt att fokusera på. Personalförstärkningarna har varit mycket lyckade, vilket har varit en stor bidragande faktor till Bolagets tillväxt. I takt med Bolagets tillväxt har styrelsen bedömt det som fördelaktigt att notera Acrinova på Nasdaq First North Premier, med en långsiktig målsättning att Acrinova ska noteras på en reglerad marknad.
Listbytet genomfördes i början av december 2019 och gjordes bland annat för att öka marknadens kännedom om Bolaget. I syfte att ytterligare utöka marknadens kännedom om Bolaget, att öka likviditeten i aktien, samt att finansiera en fortsatt förvärvsstrategi har styrelsen valt att genomföra Erbjudandet. Bolaget avser att växa och har en uttalad målsättning om att fastighetsvärdet, vid utgången av 2021, ska uppgå till 1,5 miljarder SEK.
Erbjudandet och aktielån
Erbjudandet omfattar högst 1 500 000 nyemitterade aktier och teckningskursen per aktie kommer att motsvara den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier under perioden 10 januari till och med 23 januari 2020 med en rabatt om tio (10) procent. Inget courtage utgår för tecknade aktier. Erbjudandet kan inte överstiga ett värde om 2,5 MEUR vilket innebär att antalet aktier i Erbjudandet, beroende på slutlig teckningskurs, kan understiga nyemissionens högsta antal.
Vid full teckning av Erbjudandet tillförs Bolaget högst 2,5 MEUR (cirka 26,3 MSEK) före avdrag för emissionskostnader. Erbjudandet kan innebära en utspädningseffekt om högst cirka 7,58 procent av antalet aktier och röster i Bolaget genom att antalet aktier ökar med högst 1 500 000, från 18 282 014 (baserat på registrerat antal aktier hos Bolagsverket den 9 januari 2020) till 19 782 014. Aktiekapitalet kan genom Erbjudandet öka med högst cirka 500 000 SEK från cirka 6 094 004,67 SEK till cirka 6 594 004,67 SEK.
I syfte att möjliggöra leverans till investerarna i Erbjudandet har storägare i Acrinova, Ateneum AB och Falvir AB, lånat ut sammanlagt 1 500 000 aktier till Avanza Bank AB. De utlånade aktierna kommer att återlämnas till långivarna så snart Erbjudandet är registrerat hos Bolagsverket och aktierna har bokats ut via Euroclear, vilket beräknas ske omkring vecka 7 2020.
Indikativ tidplan
- Informationsmemorandum har idag, den 9 januari 2020, offentliggjorts och finns tillgängligt på Bolagets hemsida.
- Teckningsperioden löper mellan den 10 januari och den 23 januari 2020 och anmälan om teckning ska vara Avanza Bank AB tillhanda senast kl. 23:59 den 23 januari 2020.
- Utfallet i Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 27 januari 2020.
- Information om tilldelning beräknas ske omkring den 27 januari 2020 genom upprättande av avräkningsnota.
- Likviddag beräknas vara den 29 januari 2020.
Rådgivare
Avanza Bank AB agerar finansiell rådgivare och Markets & Corporate Law legal rådgivare till Acrinova i Erbjudandet.
Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB
E-post: ca@skmg.se
Telefon: +46 11-32 30 732
www.skmg.se
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ulf Wallén, VD
0708-30 79 90
ulf.wallen@acrinova.se
www.acrinova.se
Acrinova är ett aktivt fastighets- och förvaltningsbolag verksamt i södra Sverige, med tyngdpunkt på Öresundsregionen. Acrinovas fastighetsbestånd ska utvecklas genom förvärv och projektutveckling/förädling. Genom vår samlade kompetens ska vi optimera varje fastighets värdeutveckling.
Denna information är sådan information som Acrinova AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 januari 2020.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Acrinova i någon sådan jurisdiktion, varken från Acrinova eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av Erbjudandet ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Avanza Bank AB. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Avanza Bank AB agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Avanza Bank AB är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Erbjudandet.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte relaterar till historiska fakta och händelser och sådana uttalanden och åsikter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller formuleringar som ”tror”, ”beräknar”, ”förutser”, ”förväntar”, ”antar”, ”prognostiserar”, ”avser”, ”skulle kunna”, ”kommer att”, ”bör”, ”borde”, ”enligt uppskattningar”, ”har åsikten”, ”kan”, ”planerar”, potentiell”, ”förutsäger”, ”planlägger”, ”såvitt känt” eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera ett uttalande som framåtriktat. Detta gäller, framförallt, uttalanden och åsikter i detta pressmeddelande som behandlar kommande ekonomisk avkastning, planer och förväntningar för Bolagets verksamhet och styrning, framtida tillväxt och lönsamhet samt den generella ekonomiska och juridiska miljön och andra frågeställningar som rör Bolaget.
Framåtriktade uttalanden baseras på beräkningar och antaganden som görs på grundval av vad Bolaget känner till per dagen för detta pressmeddelande. Sådana framåtriktade uttalanden påverkas av risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och rörelseresultat, kommer att skilja sig från resultaten, eller kommer inte att uppfylla de förväntningar som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden, eller visar sig vara mindre gynnsamma än resultaten som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden. På motsvarande sätt bör potentiella investerare inte sätta orimligt hög tilltro till dessa framåtriktade uttalanden och de rekommenderas starkt att ta del av Erbjudandet i sin helhet. Bolaget kan inte lämna garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa.
Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Acrinovas aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Acrinovas aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Acrinovas aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Acrinovas aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Acrinovas aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Acrinovas aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
