Stockholm, Sverige 14 maj 2020
Calliditas Therapeutics AB (publ) (“Calliditas” eller “Bolaget”) har idag lämnat in ett publikt registreringsdokument enligt Form-1 till U.S Securities and Exchange Commission (“SEC”) avseende ett potentiellt upptagande till handel av dess amerikanska depåbevis (“Amerikanska Depåbevis”), representerande Calliditas stamaktier, i USA samt en samtidig placering av dess stamaktier i Europa och andra länder utanför USA till vissa kvalificerade investerare (tillsammans, det ”Globala Erbjudandet”). Bolaget har ansökt om att notera de Amerikanska Depåbevisen på Nasdaq Global Market under kortnamnet “CALT”. Bolagets stamaktier är noterade på Nasdaq Stockholm under kortnamnet “CALTX”. Antalet Amerikanska Depåbevis och stamaktier som kan komma att erbjudas, samt antalet stamaktier, inklusive underliggande stamaktier till de Amerikanska Depåbevisen, som kan komma att emitteras och priset för sådana värdepapper har ännu inte fastställts.
Citigroup, Jefferies och Stifel kommer att agera global coordinators och joint book-running managers för det Globala Erbjudandet. Carnegie Investment Bank kommer att agera co-manager för det Globala Erbjudandet.
Ett registreringsdokument hänförligt till dessa värdepapper har registrerats vid SEC men har ännu inte fått verkan. Dessa värdepapper får inte säljas, och erbjudanden om förvärv får inte accepteras, före tidpunkten då registreringsdokumentet har fått verkan. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en hänvisning till ett erbjudande om att köpa några värdepapper. Varje erbjudande, hänvisning eller erbjudande att köpa, eller sälja värdepapper kommer att ske i enlighet med registreringskraven i den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”). Detta offentliggörande sker i enlighet med Regel 135 i Securities Act. Ett potentiellt erbjudande utanför USA kommer endast att göras inom EU och Storbritannien till ”kvalificerade investerare” såsom de definieras i EU:s prospektförordning (2017/1129).
Erbjudandet kommer endast att göras på basis av ett registreringsdokument som godkänts av SEC. Det preliminära registreringsdokumentet avseende erbjudandet kan, när det finns tillgängligt, erhållas från Citigroup Global Markets Inc., Att: Prospectus Department, c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, New York 11717, United States, eller via telefon +1 (800) 831-9146; Jefferies LLC, Att: Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2nd Floor, New York, New York 10022, United States, via telefon: +1 877-821-7388 eller via epost: Prospectus_Department@Jefferies.com eller från Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Att: Syndicate, One Montgomery Street, Suite 3700, San Francisco, CA 94104, United States, eller via telefon på +1 (415) 364-2720 eller via epost på syndprospectus@stifel.com.
Upplysningar och kontaktinformation:
Även om styrelsen beslutar att gå vidare med det potentiella Globala Erbjudandet och upptagandet till handel, kan erbjudandet komma att inte genomföras. Det potentiella Globala Erbjudandet kommer inte att genomföras förrän SEC och Nasdaq Global Market slutfört sina respektive granskningsprocesser och ett sådant erbjudande är vidare beroende av marknadsvillkor och efterfrågan från investerare. Bolagets avsikt är att dess stamaktier fortsatt ska vara noterade på Nasdaq Stockholm.
Om Calliditas styrelse beslutar att emittera stamaktier inom ramen för det potentiella Globala Erbjudandet kommer ett svenskt prospekt, avseende endast upptagandet till handel på Nasdaq Stockholm av de underliggande stamaktierna till Depåbevisen samt stamaktier inom ramen för den tilltänkta placeringen i Europa, att registreras hos Finansinspektionen.
Vissa uttalanden i detta pressmeddelande är “framåtriktade uttalanden”. Dessa framåtriktade uttalanden reflekterar Bolagets förväntningar eller syn på framtida händelser och det är möjligt att utfallen som beskrivs i detta pressmeddelande inte kommer att uppnås. Dessa uttalanden inkluderar, men är inte begränsade till, uttalanden avseende fullföljandet av det potentiella Globala Erbjudandet och upptagandet till handel, inklusive tidpunkten för och utgången av SEC:s och Nasdaq Global Markets granskning, villkoren för värdepapperen som kan komma att säljas vid ett sådant erbjudande, tidpunkten för och förekomsten av ett sådant erbjudande och, om det fullföljs, de förväntade fördelarna därav. Dessa framåtriktade uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer, av vilka många ligger utanför Bolagets kontroll, inklusive marknads- och andra förhållanden, som kan medföra att det faktiska utfallet väsentligen avviker från de förväntningar som diskuteras i de framåtriktade uttalandena.
Varje framåtriktat uttalande är endast aktuellt per dagen det lämnas och Bolaget är, förutom när det krävs enligt lag, inte skyldigt att uppdatera eller revidera något framåtriktat uttalande, oavsett om det beror på ny information, framtida händelser eller i övrigt. Nya faktorer uppkommer från tid till annan och det är inte möjligt för Bolaget att förutse alla sådana faktorer.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Renée Aguiar-Lucander, VD Calliditas
Epost: renee.lucander@calliditas.com
Telefon: 072-252 10 06
Mikael Widell, Informationschef
Epost: mikael.widell@calliditas.com
Telefon: 070-311 99 60
Informationen är sådan som Calliditas Therapeutics AB (publ) offentliggör till följd av Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 14 maj 2020 kl. 15.00 (CEST).