Styrelsen i Cimco Marine AB (publ), org.nr 556889-7226 (”Bolaget”) kallar till extra bolagsstämma tisdagen den 30 juli 2019 kl. 14 på Best Western Plus Hus 57, Östergatan 57 i Ängelholm. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktade nyemissioner av teckningsoptioner till Europeiska investeringsbanken (”EIB”).
Aktieägarna i Bolaget kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 30 juli 2019 kl. 14 på Best Western Plus Hus 57, Östergatan 57 i Ängelholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
– vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 24 juli 2019, och
– anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 24 juli 2019. Anmälan kan göras via e-post till cimcoEGM2019@lindahl.se eller per post till Advokatfirman Lindahl KB, att. Alexandra Niemelä Ingvarsson, Box 11911, 404 39 Göteborg.
Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, samt bör uppges person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att ha rätt att delta i bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd (registrerad hos Euroclear) onsdagen den 24 juli 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran om detta till förvaltaren.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Advokatfirman Lindahl KB på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.oxe-diesel.com.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller flera justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktade nyemissioner av teckningsoptioner till Europeiska investeringsbanken
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 6 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktade nyemissioner av teckningsoptioner till Europeiska investeringsbanken
Bolaget träffade den 5 juli 2019 ett kreditfacilitetsavtal om totalt 14 miljoner euro med Europeiska investeringsbanken (”EIB”). Kreditfaciliteten är uppdelad i tre trancher. Bolagets utnyttjanden av tranche A respektive tranche B av kreditfaciliteten är bl.a. villkorade av att Bolaget vederlagsfritt emitterar teckningsoptioner till EIB som ger rätt att teckna aktier i Bolaget motsvarande 7,5 procent av Bolagets fullt utspädda aktiekapital (dvs. totalt upp till 15 procent beräknat med hänsyn till samtliga vid var tid utestående teckningsoptioner och eventuella konvertibler i Bolaget). Om både tranche A och tranche B utnyttjas kommer Bolaget således ha emitterat teckningsoptioner till EIB som ger EIB en ägarandel om totalt 15 procent efter full utspädning.
Bolaget och EIB avser att träffa ett separat optionsavtal beträffande Bolagets emissioner av teckningsoptioner till EIB. Kreditfacilitetsavtalet och optionsavtalet benämns nedan gemensamt ”Finansieringsavtalen”.
Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att vederlagsfritt emittera det lägsta antal teckningsoptioner som krävs för att Bolaget ska uppfylla villkoren för att kunna utnyttja trancherna A och B enligt Finansieringsavtalen.
Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissionerna enligt detta bemyndigande. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emissioner med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att Bolaget ska uppfylla villkoren för att kunna utnyttja tranche A och B enligt Finansieringsavtalen.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och/eller Euroclear.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 6 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Metallgatan 17 B i Ängelholm och på Bolagets hemsida senast två veckor innan bolagsstämman, dvs. senast den 16 juli 2019. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget kommer att behandla personuppgifter i anledning av bolagsstämman, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Ängelholm i juli 2019
Cimco Marine AB (publ)
Styrelsen
Certified Adviser
FNCA Sweden AB är Certified Adviser för Cimco Marine AB (publ). Kontaktuppgifter till FNCA Sweden AB: tel. +46 8 528 00 399, e-mail info@fnca.se.
För mer information, vänligen kontakta:
Myron Mahendra, VD, myron.mahendra@oxe-diesel.com, +46 76 347 59 82
Anders Berg, ordförande, anders.berg@oxe-diesel.com, +46 70 358 91 55
Cimco Marine AB (publ) har under flera år utvecklat OXE Diesel, världens första dieselutombordare i de högre effektnivåerna. Cimcos unika patenterade lösningar för kraftöverföring från motor till propeller har lett till stor efterfrågan på bolagets motorer i hela världen.
