EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, HONGKONG, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGSÅTGÄRDER ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG. VÄNLIGEN SE “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Teckningsperioden i Clinical Laserthermia Systems AB (publ) (“CLS” eller “Bolaget”) företrädesemission av units, i vilken även allmänheten gavs möjlighet att teckna, avslutades den 3 juli 2023 (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen, som genomfördes i syfte att fortsätta stödja pågående marknadsetablering och kommersiella lansering, öka satsningen på ytterligare kliniska samarbeten samt förstärka Bolagets kapitalstruktur, tecknades till totalt cirka 84 procent, inklusive tecknings- och garantiåtaganden. CLS tillförs således cirka 114,2 MSEK före emissionskostnader. Formellt beslut om tilldelning samt utskick av avräkningsnotor är beräknade att ske omkring den 6 juli 2023.
”Först och främst vill jag tacka befintliga aktieägare som valt att delta i Företrädesemissionen samt välkomna nya aktieägare som valt att vara med på den fortsatta resan mot visionen om att minimalinvasiv laserablation, utförd med CLS produkter, etableras som en effektiv standardbehandling och ett säkrare alternativ till kirurgi, i ett första skede inom urologi och neurokirurgi. Vi har där skapat oss ett bra utgångsläge för fortsatt marknadsetablering och kommersialisering. Vi går en spännande tid tillmötes där vi under 2025 hoppas nå ett positivt kassaflöde mätt som EBITDA med försäljningsintäkter motsvarande 100 MSEK. Genom företrädesemissionen har vi även säkerställt kapital för att avsevärt förbättra vår kapitalstruktur genom full återbetalning av lån och vi lägger nu allt krut på kommersialiseringen av våra produkter inom urologi och neurokirurgi.” säger CLS VD Dan J. Mogren.
Tilldelning, teckning och betalning
Företrädesemissionen tecknades till totalt cirka 98,9 MSEK, inklusive teckningsförbindelser om cirka 2,8 MSEK, motsvarande en teckningsgrad om cirka 72,9 procent. Därutöver har garantiåtaganden om totalt cirka 15,3 MSEK aktiverats. Total teckningsgrad (inklusive garantiåtagande) uppgår därmed till cirka 84 procent, vilket innebär att CLS tillförs cirka 114,2 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna uppgår till cirka 24,5 MSEK (varav cirka 14,1 MSEK avser garantiersättning förutsatt att samtliga garanter väljer att erhålla kontant ersättning).
Genom Företrädesemissionen nyemitteras således totalt 1 141 558 050 B-aktier samt 228 311 610 teckningsoptioner av serie TO 6 B. Totalt 38 238 990 units (motsvarande cirka 95,6 MSEK) tecknades med stöd av uniträtter. Beslut om tilldelning av units beräknas formellt ske den 6 juli 2023 i enlighet med de tilldelningsprinciper som beskrivits i det prospekt som offentliggjordes av Bolaget den 12 juni 2023. De som tilldelats units utan företrädesrätt kommer att erhålla avräkningsnotor, vilka är planerade att skickas omkring den 6 juli 2023. Tilldelade units utan företrädesrätt ska betalas i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan.
Ersättning för garantiåtaganden
För utställda bottengarantier utgår premieersättning om tolv (12) procent av det garanterade beloppet i form av kontanter eller fjorton (14) procent av det garanterade beloppet i form av units. För utställda toppgarantier utgår premieersättning om sexton (16) procent av det garanterade beloppet i form av kontanter eller arton (18) procent av det garanterade beloppet i form av units. För det fall garantiåtagare väljer ersättning i form av units ska dessa erläggas i form av en riktad kvittningsemission. Teckningskursen för eventuella units som emitteras som garantiersättning är fastställd till 2,50 SEK per unit, vilket motsvarar den fastställda teckningskursen i den genomförda Företrädesemissionen.
Eventuellt beslut om en riktad kvittningsemission till garanterna kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
Antal aktier och aktiekapital
När Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket kommer antalet B-aktier i CLS att ha ökat med 1 141 558 050, från 162 244 439 B-aktier till 1 303 802 489 B-aktier. Totala antalet aktier i Bolaget kommer därmed att uppgå till 1 304 402 489 aktier (varav 600 000 A-aktier).
I enlighet med beslut om minskning av aktiekapitalet vid den extra bolagsstämman den 8 juni 2023 kommer aktiekapitalet minskas med cirka 105 594 120 SEK vilket motsvarar den aktiekapitalsökning som sker genom Företrädesemissionen. Bolagets aktiekapital kommer vid registrering hos Bolagsverket således uppgå till cirka 15 063 110,69 SEK.
Handel med betald tecknad aktie (BTU)
Handel med BTU pågår på Nasdaq First North Growth Market fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Denna registrering är beräknad att ske omkring den 24 juli 2023.
Sammanfattade villkor för TO 6 B
De nyemitterade teckningsoptionerna av serie TO 6 B är planerade att bli föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market snarast efter att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen. Varje teckningsoption av serie TO 6 B berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i CLS under perioden från och med den 23 januari 2024 till och med den 6 februari 2024. Teckningskursen i efterföljande optionsinlösen uppgår till sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för B-aktien enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kursstatistik under en period på 10 handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan nyttjandeperioden börjar. Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen dagen innan den första dagen i nyttjandeperioden. Teckningskursen ska avrundas till närmsta heltals öre och ska inte överstiga 0,20 SEK per ny B-aktie och inte understiga aktiens kvotvärde. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 6 B kommer teckningsoptionerna tillföra Bolaget högst cirka 45,7 MSEK före emissionskostnader. Fullständiga villkor och anvisningar för teckningsoptioner av serie TO 6 B finns tillgängliga på Bolagets hemsida (https://clinicallaser.se/investor-relations/corporate-governance/rights-issue-2023/).
Rådgivare
Sedermera Corporate Finance AB och Redeye AB är Joint Lead Managers i samband med Företrädesemissionen. Markets & Corporate Law Nordic AB är legal rådgivare och Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
För mer information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 40 615 14 10
E-post: info@sedermera.se
Hemsida: www.sedermera.se
Redeye AB
Telefon: +46 (0)8 545 013 30
E-post: info@redeye.se
Hemsida: www.redeye.se
För mer information om CLS, vänliga kontakta:
Dan J Mogren, VD Clinical Laserthermia Systems AB (publ)
Telefon: +46 (0) 70-590 11 40
E-post: dan.mogren@clinicallaser.com
Hemsida: www.clinicallaser.se
Om CLS
Clinical Laserthermia Systems AB (publ), utvecklar och säljer TRANBERG®|Thermal Therapy System, inklusive Thermoguide Workstation och sterilt engångsmaterial, för minimalinvasiv behandling av cancertumörer och läkemedelsresistent epilepsi, enligt regulatoriska godkännanden inom EU respektive USA. Produkterna marknadsförs för bildstyrd laserablation samt används i studier för behandling med imILT®, bolagets interstitiella lasertermoterapi för immunstimulerande ablation med potentiell abskopal behandlingseffekt. CLS har sitt huvudkontor i Lund samt dotterbolag i Tyskland, USA och marknadsbolag i Singapore. CLS är noterat på Nasdaq First North Growth Market under symbolen CLS B. Certified adviser (CA) är FNCA Sweden AB, Tel: +46 8 528 00 399. E-mail: info@fnca.se.
Mer information om CLS finns på företagets webbplats: www.clinicallaser.se
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper i Clinical Laserthermia Systems AB investerare skall inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det prospekt som kommer att offentliggöras före inledningen av teckningsperioden i Företrädesemissionen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk.
Denna information är sådan som CLS är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-07-04 20:00 CET.