EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.
Styrelsen i ESEN eSports AB (”ESEN” eller ”Bolaget”) har beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 20 maj 2019, om en företrädesemission med units om cirka 2,0 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Varje unit innehåller en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption av serie 2020 (”Teckningsoption”) (tillsammans ”Unit”). Likviden från företrädesemissionen är i huvudsak avsedd för vidareutveckling av Bolagets rättigheter.
Den som på avstämningsdagen den 26 november 2019 är aktieägare i ESEN har företrädesrätt att teckna Units i emissionen, varvid en (1) befintlig aktie berättigar till teckning av en (1) ny Unit till en teckningskurs om 0,42 SEK per Unit. Teckningsperioden mellan 28 november och 12 december 2019.
Bakgrund och motiv
ESEN är ett sändnings-, produktionsbolag inom e-sport med en komplett infrastruktur för att arrangera och producera e-sport, vilket innefattar en egen e-sportarena, eventlokal, turneringsplattform, studio och TV-produktion med över 300 sändningar i ryggen.
Motivet till Företrädesemissionen är att stärka ESEN:s marknadsposition och skapa bättre och fler förutsättningar för att kapitalisera på befintliga och framtida rättigheter.
Företrädesemissionen
Företrädesemissionen innebär att högst 4 846 847 aktier emitteras motsvarande en ökning av aktiekapitalet med 869 857,69 SEK. I det fall Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 2,0 MSEK före emissionskostnader. Den som på avstämningsdagen den 26 november 2019 är aktieägare i ESEN har företrädesrätt att teckna Units i emissionen och erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie. En (1) uniträtt berättigar innehavaren att teckna en (1) ny Unit till en teckningskurs om 0,42 SEK per Unit.
Teckningsåtaganden
Företrädesemissionen är säkerställd till 10 procent, motsvarande 0,2 MSEK, genom teckningsåtaganden från representanter från Bolagets styrelse och ledning.
Teckningsoptioner
Fyra (4) Teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en kurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget under 30 börsdagar närmast före den 30 april 2020, dock lägst 0,42 SEK och högst 1,26 SEK. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. För det fall Företrädesemissionen och Teckningsoptionerna utnyttjas fullt för teckning av aktier emitteras ytterligare 1 211 711 aktier genom Teckningsoptionerna, motsvarande en ökning av aktiekapitalet med 217 464,29 SEK. Genom Teckningsoptionerna kan Bolaget tillförs maximalt cirka 1,5 MSEK, före emissionskostnader.
Utspädning
Aktieägare som väljer att inte utnyttja sina uniträtter till att teckna Units kommer att vidkännas en maximal utspädning om cirka 50 procent genom Företrädesemissionen och ytterligare maximalt cirka 11 procent vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna. Därmed uppgår den totala utspädningen till maximalt cirka 55,6 procent.
Indikativ tidsplan
| 22 november 2019 | Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla uniträtter |
| 25 november 2019 | Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter |
| 26 november 2019 | Avstämningsdag för Företrädesemissionen |
| 28 november – 12 december 2019 | Teckningsperiod |
| 28 november – 10 december 2019 | Handel med uniträtter |
| 28 november 2019 till dess att Bolagsverket registrerat företrädesemissionen | Handel med BTU |
| 17 december 2019 | Offentliggörande av utfall i företrädesemissionen |
| 4 maj 2020 – 25 maj | Utnyttjande av Teckningsoptioner |
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som offentliggörs före teckningsperiodens början.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB agerar projektledare och emissionsinstitut i Företrädesemissionen.
Denna information är sådan som ESEN eSports AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 november 2019.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i ESEN eSports AB. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i ESEN eSports AB kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som ESEN eSports AB kommer att offentliggöra. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av ESEN eSports AB för att tillåta erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom ett skriftligt godkännande från ESEN eSports AB och enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn på förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundande på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om ESEN eSports AB anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
Kontakt
Joakim Stenberg, vd ESEN eSports
+46 70 772 87 72
joakim@esenstudio.com
Om ESEN eSports
ESEN eSports är ett av Sveriges största e-sportbolag med en komplett infrastruktur för e-sport vilket innefattar egen e-sportarena, eventlokal, turneringsplattform, studio och tv-produktion med över 250 sändningar i ryggen. ESEN eSports är experter på liveproduktion och står bakom Nordens största esportturnering “King of Nordic” under eget varumärke, men tar även på sig externa produktionsuppdrag för arrangörer och spelutvecklare. ESEN eSports är noterade på Spotlight Stock Market och har sina lokaler i Bromma, Stockholm.
För mer information, vänligen besök www.esenesports.com
