EJ FÖR OFFENLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.Styrelsen i ESEN eSports AB (”ESEN” eller ”Bolaget”) har beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 17 maj 2018, om en företrädesemission av aktier om cirka 7,3 MSEK före emissionskostnader med vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner. Styrelsen har vidare beslutat om en överteckningsemission om cirka 1,5 MSEK som kan påkallas för det fall företrädesemissionen blir övertecknad. Likviden från företrädesemissionen är i huvudsak avsedd för vidareutveckling av Bolagets turneringsplattform, ökade sälj- och marknadsinsatser samt refinansiering av upptagen brygglånefinansiering.
Den som på avstämningsdagen den 17 oktober 2018 är aktieägare i ESEN har företrädesrätt att teckna nya aktier i emissionen, varvid två (2) befintliga aktier berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 4,60 SEK per aktie. Teckningsperioden löper under perioden 19 oktober – 5 november 2018.
Företrädesemissionen är säkerställd till 73,2 procent genom teckningsåtaganden om cirka 2,8 MSEK, motsvarande 37,7 procent av företrädesemissionen samt garantiåtaganden om cirka 2,6 MSEK, motsvarande 35,5 procent av företrädesemissionen. Samtliga parter som har lämnat garantiåtagande har även ingått teckningsåtagande i emissionen.
Bakgrund och motiv
ESEN är ett av Sveriges största e-sportbolag med en komplett infrastruktur för e-sport vilket innefattar egen e-sportarena, eventlokal, turneringsplattform, studio och Tv-produktion med över 200 sändningar i ryggen. ESEN är experter på liveproduktion av e-sport och står bakom nordens största e-sportturnering ”King of Nordic” under eget varumärke. Bolaget gör även externa produktionsuppdrag för arrangörer och spelutvecklare. ESEN:s turneringsplattform bedöms framgent utgöra navet i ESEN:s verksamhet och kommer vara en samlingsplats för allt innehåll som ESEN producerar och har rättigheter till. Genom företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 7,3 MSEK före emissionskostnader. Likviden från företrädesemissionen ska användas till vidareutveckling och marknadsföring av plattformen, förstärkning av Bolagets säljorganisation, modifieringar av Bolagets studio för att möjliggöra för större offline turneringar samt refinansiering av upptagen brygglånefinansiering om 1,2 MSEK.
Företrädesemissionen
Företrädesemissionen innebär att högst 1 589 662 aktier emitteras motsvarande en ökning av aktiekapitalet med 285 294,69 SEK. I det fall företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 7,3 MSEK före emissionskostnader. Den som på avstämningsdagen den 17 oktober 2018 är aktieägare i ESEN har företrädesrätt att teckna nya aktier i emissionen och erhåller en (1) teckningsrätt för varje en (1) aktie. Två (2) teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs om 4,60 SEK per aktie. Teckningsperioden löper under perioden 19 oktober – 5 november 2018.
Tecknings- och garantiåtaganden
Företrädesemissionen är säkerställd genom tecknings- och garantiåtaganden upp till 73,2 procent av företrädesemissionen, motsvarande cirka 5,4 MSEK. ESEN har erhållit teckningsåtaganden om cirka 2,8 MSEK, motsvarande 37,7 procent av företrädesemissionen, från representanter från Bolagets styrelse och ledning, samt framförallt från ett antal externa investerare via övertagande av teckningsrätter. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier om cirka 2,6 MSEK, motsvarande 35,5 procent av företrädesemissionen. Samtliga parter som har lämnat garantiåtagande har även ingått teckningsåtagande i emissionen.
Överteckningsemissionen
Därutöver har styrelsen beslutat om en överteckningsemission om högst 317 932 aktier, motsvarande en ökning av aktiekapitalet med 57 058,87 SEK, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överteckningsemissionen kan påkallas för det fall företrädesemissionen blir övertecknad. Teckningskursen och villkoren i överteckningsemissionen är detsamma som i företrädesemissionen. Om överteckningsemissionen tecknas fullt ut tillförs Bolaget ytterligare cirka 1,5 MSEK före emissionskostnader.
Teckningsoptioner
För varje två (2) tecknade, betalda och tilldelade aktier i företrädesemissionen eller överteckningsemissionen erhålls en (1) vederlagsfri teckningsoption. Vardera en (1) teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie under perioden 2 september – 16 september 2019 till en teckningskurs om 6,00 SEK. För det fall företrädesemissionen och överteckningsemissionen tecknas till fullo samt samtliga teckningsoptioner utnyttjas fullt för teckning av aktier emitteras ytterligare 953 797 aktier genom teckningsoptionerna, motsvarande en ökning av aktiekapitalet med 171 176,78 SEK, och Bolaget tillförs ytterligare cirka 5,7 MSEK före emissionskostnader.
Utspädning
Aktieägare som väljer att inte utnyttja sina teckningsrätter till att teckna aktier kommer att vidkännas en maximal utspädning om cirka 33,3 procent genom företrädesemissionen, ytterligare maximalt cirka 6,3 procent genom överteckningsemissionen samt ytterligare cirka 15,8 procent vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna. Därmed uppgår den totala utspädningen till maximalt cirka 47,4 procent.
Indikativ tidplan
| 15 oktober 2018 | Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 16 oktober 2018 | Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 17 oktober 2018 | Avstämningsdag för företrädesemissionen |
| 19 oktober – 5 november 2018 | Teckningsperiod |
| 19 oktober – 1 november 2018 | Handel med teckningsrätter |
| 19 oktober 2018 till dess att Bolagsverket registrerat företrädesemissionen | Handel med BTA |
| 8 november 2018 | Offentliggörande av utfall i företrädesemissionen |
Fullständiga villkor och anvisningar för företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som offentliggörs före teckningsperiodens början.
Rådgivare
Augment Partners AB agerar finansiell rådgivare till ESEN i samband med företrädesemissionen.
Denna information är sådan som ESEN eSports AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 september 2018.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i ESEN eSports AB. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i ESEN eSports AB kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som ESEN eSports AB kommer att offentliggöra. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av ESEN eSports AB för att tillåta erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom ett skriftligt godkännande från ESEN eSports AB och enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn på förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundande på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om ESEN eSports AB anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
Kontakt
Joakim Stenberg, vd ESEN eSports
+46 70 772 87 72
joakim@esenstudio.com
Om ESEN eSports AB
ESEN är ett av Sveriges största e-sportbolag med en komplett infrastruktur för e-sport vilket innefattar egen e-sportarena, eventlokal, turneringsplattform, studio och Tv-produktion med över 200 sändningar i ryggen. ESEN är experter på liveproduktion av e-sport och står bakom nordens största e-sportturnering ”King of Nordic” under eget varumärke. Bolaget gör även externa produktionsuppdrag för arrangörer och spelutvecklare. Läs mer på www.esenstudio.com eller www.kingofnordic.com.
