Eurocine Vaccines AB (”Eurocine Vaccines” eller ”Bolaget”) meddelar idag att Bolaget avtalat om säkerställande av teckningsoptioner av serie TO 4 (”TO 4”) med nyttjandeperiod mellan den 14 och 28 mars 2022. Eurocine Vaccines har avtalat om garantiteckning avseende TO 4 (s.k. ”top-down” eller ”toppgaranti”) från Bolagets huvudägare Flerie Invest AB (”Flerie Invest”) om cirka 50 procent av emissionsvolymen för TO 4. Vidare har Eurocine Vaccines ingått teckningsförbindelser om ytterligare cirka 11,4 procent med Flerie Invest. Sammantaget har Bolaget därmed avtalat om teckningsförbindelser och garantiteckning motsvarande cirka 61,4 procent av emissionsvolymen för TO 4. I samband med säkerställandet har Flerie Invest ingått avtal om lock up avseende 100 procent av sitt aktieinnehav (motsvarande cirka 13 procent av den totala andel kapital och röster i Bolaget).
Thomas Eldered, VD Flerie Invest, kommenterar
”Vi ser stor potential i det värde som Eurocine Vaccines skapar, med sin klamydiavaccinkandidat och vaccinportfölj under utveckling, vilket är väl i linje med Flerie Invests investeringsstrategi. Tillsammans bidrar vi till att avancera utvecklingen av medicinska innovationer som möter viktiga patientbehov.”
VD Hans Arwidsson kommenterar
”Det finns ett starkt behov av ett säkert och effektivt klamydiavaccin och likviden från TO 4 ger oss möjlighet att driva utvecklingen av klamydiavaccinkandidaten och portföljen mot flera närliggande målsättningar. Flerie Invests gedigna bakgrund inom life science-sektorn stärker Eurocine Vaccines ytterligare.”
Kortfattat om teckningsoptioner av serie TO 4
Styrelsen i Eurocine Vaccines beslutade den 26 maj 2021 att, med stöd av bemyndigande från årsstämma den 15 december 2020, emittera teckningsoptioner av serie TO 4. Genom företrädesemissionen emitterades 3 158 164 teckningsoptioner av serie TO 4. Under den kommande nyttjandeperioden har innehavare av TO 4 möjlighet att, för varje teckningsoption, teckna en ny aktie i Eurocine Vaccines. Varje aktie tecknas till ett pris som uppgår till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt Spotlight Stock Markets officiella kursstatistik under en period om tio handelsdagar som slutar den 10 mars 2022. Teckningskursen ska inte överstiga 5,00 kronor per ny aktie och ska inte understiga aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Optionsinnehavare kommer att ha möjlighet att nyttja TO 4 från och med den 14 mars 2022 till och med den 28 mars 2022, alternativt sälja dem senast den 24 mars 2022. TO 4 som inte nyttjats senast den 28 mars 2022 förlorar sitt värde. Fastställd teckningskurs samt information om hur innehavare går tillväga för att nyttja TO 4 kommer att offentliggöras genom pressmeddelande samt på Bolagets (www.eurocine-vaccines.com) och Sedermera Corporate Finance (www.sedermera.se) respektive hemsidor innan nyttjandeperioden inleds.
Top-down-garanti och teckningsförbindelse avseende TO 4
Eurocine Vaccines har erhållit teckningsförbindelse och garantiåtagande om totalt cirka 61,4 procent av emissionsvolymen för TO 4 (motsvarande maximalt 1 939 443 aktier i Bolaget. Teckningsförbindelsen motsvarar cirka 11,4 procent (360 361 aktier) och garantiåtagandet motsvarar cirka 50 procent (1 579 082 aktier). Garantiåtagandet (top-down) och teckningsförbindelse har erhållits av Flerie Invest. Teckningsförbindelse och garantiåtagande har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Garantiteckningen är en s.k. ”top-down-garanti” eller ”toppgaranti”, vilket innebär att om TO 4 nyttjas till cirka 50 procent verkställs garantiteckning upp till fulltecknad TO 4. Garantiåtagandet adderas således till gällande teckningsnivå för TO 4 och ämnar säkerställa den sista delen i teckningen i optionslösen för det fall samtliga TO 4 inte nyttjas av befintliga innehavare. För garantiteckningen utgår en kontant premieersättning om 7,5 procent av garanterat belopp. För det fall garantin aktiveras kommer teckning av aktier från Flerie Invest i praktiken att ske genom en riktad nyemission som genomförs efter att nyttjandeperioden har avslutats för TO 4. Teckning i sådan riktad nyemission ska ske till den fastställda kursen för TO 4 och endast i den omfattning TO 4 inte nyttjats av befintliga innehavare inom ramen för garantiutfästelsens storlek (motsvarande maximalt 1 579 082 aktier i Bolaget).
Lock-up
Flerie Invest har gentemot Sedermera Corporate Finance ingått avtal om lock-up. Avtalet innebär att Flerie Invest inte utan skriftligt medgivande från Sedermera Corporate Finance får avyttra aktier fram till och med 2022-09-28 (kan komma att justeras till den 2022-10-01 för det fall eventuell garanti aktiveras). Åtagandena avser 100 procent av Flerie Invests samlade aktieinnehav i Bolaget (inkluderande aktier och aktier från eventuell garanti från TO 4). Totalt motsvarar lock-up-avtalet cirka 13 procent av andelen röster och kapital i Bolaget (beräknat på befintlig andel röster och kapital innan inlösen av TO 4 och eventuell garanti). Åtagandena mot Sedermera Corporate Finance innefattar sedvanliga undantag.
Finansiell rådgivare, emissionsinstitut och legal rådgivare
Sedermera Corporate Finance är finansiell rådgivare och Nordic Issuing är emissionsinstitut till Eurocine Vaccines i samband med kapitaliseringen. Markets & Corporate Law agerar legal rådgivare.
Denna information är sådan information som Eurocine Vaccines AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 februari 2022.
Hans Arwidsson
VD, Eurocine Vaccines AB
hans.arwidsson@eurocine-vaccines.com
+46 70 634 0171
Eurocine Vaccines är ett utvecklingsbolag, som överbryggar klyftan mellan innovation och marknad i det högaktiva vaccinområdet.
Genom bolagets portföljstrategi får innovativa vaccinkandidater möjligheten att nå marknaden snabbare, medan investerare erbjuds riskspridning med en stor framtida hävstång. Dessa vaccinkandidater licensieras senare till partners för fortsatt utveckling och kommersialisering.
Bolaget har en egen teknologiplattform, Endocine™, som har testats i fyra omfattande kliniska studier med över 400 deltagare.
Listat på Spotlight Stock Market, XSAT, verkar Eurocine Vaccines, EUCI, i hjärtat av det biovetenskapliga klustret vid Karolinska Institutet i Solna och har attraherat flera internationellt meriterade vaccinspecialister till sin styrelse.