Handel i tbd30s A-aktier på Nasdaq Stockholm inleds idag

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIG LAG.

tbd30 AB (publ) (”tbd30” eller ”Bolaget”) offentliggör idag utfallet av erbjudandet av A-aktier till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och internationellt (”Erbjudandet”) i samband med Bolagets notering på Nasdaq Stockholm. Intresset för Erbjudandet har varit stort bland institutionella investerare och allmänheten i Sverige. Genom utfallet av Erbjudandet förväntas tbd30 tillföras 800 miljoner kronor (exklusive övertilldelningsoptionen). Handel i tbd30s A-aktier på Nasdaq Stockholm inleds idag den 24 juni 2021 med kortnamnet ”tbd30”.

Erbjudandet i korthet

• Priset i Erbjudandet var som tidigare kommunicerat 100 kronor per A-aktie.
• Erbjudandet utgjordes av 8 000 000 nyemitterade A-aktier motsvarande en emissionslikvid om 800 miljoner kronor.
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Bolaget utfärdat en option till Sole Global Coordinator att för Bolagets räkning sälja ytterligare 400 000 nya A-aktier, vilket motsvarar 5 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”). Övertilldelningsoptionen kan utnyttjas, helt eller delvis, under en period om 30 dagar från och med första dag för handel i Bolagets A-aktier på Nasdaq Stockholm¹.
• Givet att Övertilldelningsoptionen utnyttjas (och att inga aktier återköps), kommer Erbjudandet utgöra 8 400 000 A-aktier, motsvarande en total emissionslikvid om 840 miljoner kronor.
• Transaktionskostnader i samband med Erbjudandet finansieras i sin helhet av befintliga likvida medel i Bolaget som är fristående likviden från Erbjudandet och Övertilldelningsoptionen.
• Emissionslikviden från Erbjudandet och de aktier som inte säljs under (det vill säga återköps) Övertilldelningsoptionen kommer i sin helhet att deponeras på ett spärrat konto i DNB Bank ASA, Filial Sverige (”DNB”). Bolaget, DNB och Nordic Trustee, har ingått ett avtal som innebär att DNB på uppdrag av Bolaget kommer att förse kontot med en kontospärr. Nordic Trustee agerar agent för A-aktieägare avseende förfogande av medel på kontot. Avtalet medför att tbd30 inte kommer att kunna förfoga över det deponerade beloppet om inte de förutbestämda villkoren i avtalet är uppfyllda.
• Givet att Övertilldelningsoptionen utnyttjas (och att inga aktier återköps) kommer antalet aktier i Bolaget utökas med 8 400 000 A-aktier från 2 000 000 befintliga B-aktier och 100 000 befintliga C-aktier till totalt 10 500 000 utestående aktier
• Anders Böös och Anders Lönnqvist (”Grundarna”)² samt övriga styrelseledamöter har förvärvat A-aktier till ett värde om 75 miljoner kronor, motsvarande cirka 9,4 procent av Erbjudandet, vilket innebär att Grundarna, övriga styrelseledamöter och övriga ledande befattningshavare kommer att äga 28,2 procent av aktierna och rösterna i Bolaget efter Erbjudandet exklusive Övertilldelningsoptionen och 27,1 procent av aktierna och rösterna i Bolaget efter Erbjudandet inklusive aktier sålda genom Övertilldelningsoptionen.
• Handel i tbd30s A-aktier på Nasdaq Stockholm inleds den 24 juni 2021, där A-aktierna kommer att handlas under kortnamnet ”tbd30” med ISIN-kod SE0016075246. Likviddagen för Erbjudandet beräknas vara den 29 juni 2021.
• A-aktier som förvärvats genom Erbjudandet samt genom Övertilldelningsoptionen har en förutbestämd rätt att erhålla en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 2021:2 (”Investeraroption 1”) baserat på respektive A-aktieägares innehav på en avstämningsdag som beräknas vara den 29 juli 2021. Det innebär att sista dag för handel i A-aktien för att äga rätt att erhålla teckningsoption av serie 2021:2 är den 27 juli 2021 samt första dag för handel i A-aktien utan rätt att erhålla teckningsoption serie 2021:2 är den 28 juli 2021. Investeraroptioner 1 förväntas upptas till handel på Nasdaq Stockholm omkring den 2 augusti 2021 och handlas med ISIN-kod SE0016075287. Fyra (4) Investeraroptioner 1 kan utnyttjas för teckning av en (1) A-aktie till en teckningskurs om 115 SEK per A-aktie.

Ingrid Bonde, styrelseordförande i tbd30, kommenterar:
”Vi är väldigt glada och nöjda över det stöd och förtroende som har visats för tbd30. Det är med stort engagemang som vi nu kan rikta blickarna framåt och börja fokusera på tbd30s huvudsyfte och strategi, att leta upp och förvärva ett attraktivt Nordiskt bolag inom affärstjänster. Styrelsen och ledningen kommer jobba hårt för att göra alla våra nya och framtida aktieägare nöjda och tillsammans skapa långsiktigt aktieägarvärde”

Stabilisering
I samband med Erbjudandet kommer Carnegie Investment Bank AB (publ) att agera stabiliseringsmanager (”Stabiliseringsmanager”) och kan därmed, i den utsträckning det är tillåtet enligt svensk rätt, komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, på OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel med aktien på Nasdaq Stockholm och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter.

Stabiliseringsmanagern är inte skyldig att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns därför ingen garanti att dessa åtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Stabiliseringsmanagern kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier i syfte att underlätta genomförandet av stabiliseringstransaktioner.

Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner vidtagits ska Stabiliseringsmanagern offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden ska Stabiliseringsmanagern offentliggöra huruvida stabiliseringstransaktioner har vidtagits eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) är Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner. DNB Markets är Joint Bookrunner. Baker McKenzie är legal rådgivare till Bolaget. Wigge & Partners Advokat KB är legal rådgivare till Joint Bookrunners.

För mer information, vänligen kontakta:
Caesar Gezelius, ansvarig för Investor Relations
+46 708 333 136
caesar.gezelius@tbd30.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som anges av tbd30 ABs (publ) nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Om tbd30
tbd30 är ett Förvärvsbolag som grundats på initiativ av Anders Böös och Anders Lönnqvist. Syftet med Bolaget är att genomföra ett förvärv av ett företag med verksamhet inom affärstjänster. Det är en sektor som grundarna anser har intressanta och goda utsikter, med i vissa fall potential till att driva betydande förändrings- och utvecklingsarbete. En relativt stor andel av företagen inom denna sektor befinner sig utanför den publika och börsnoterade miljön trots att de kan ha uppnått både tillräcklig mognadsgrad och möjlighet att dra fördelar av att vara marknadsnoterade.

tbd30 har en målinriktad och kompetent styrelse och ledning med fokus på att realisera Bolagets syfte och strategi – att identifiera, utvärdera och förvärva målbolag som skapar mervärde åt tbd30s investerare och aktieägare. Tillsammans har dessa en lång och gedigen erfarenhet av bolagsledning och bolagsstyrning, förvärv- och fusioner, förändringsprocesser, kapitalmarknaden och näringslivet i stort.

Viktig Information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i tbd30 i någon jurisdiktion, varken från tbd30 eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt har upprättats i samband med Erbjudandet. Prospektet har och granskats och godkänts av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen. Prospektet finns tillgängligt på bland annat Bolagets hemsida.

I samtliga medlemsstater i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”), är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Joint Bookrunners. Joint Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med Erbjudandet och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen " Målmarknadsbedömningen") Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på tbd30s aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att tbd30s aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i tbd30s aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende tbd30s aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende tbd30s aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

¹ A-aktier som av Sole Global Coordinator förvärvas inom ramen för Övertilldelningsoptionen kommer efter stabiliseringsperioden har löpt ut att överföras till Bolaget vederlagsfritt. Styrelsen i Bolaget avser sedan att inför nästkommande årsstämma den 17 september 2021 föreslå att sådana aktier löses in av Bolaget.
² Genom AGB Kronolund AB respektive Servisen Investment Management AB