EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL NÅGON JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGSÅTGÄRDER ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE
Idag, den 2 februari 2023, inleds teckningsperioden i Sound Dimension AB:s (”Sound Dimension” eller ”Bolaget”) vederlagsfria nyemission av units(innehållande teckningsoptioner av serie TO 2) med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”).
Informationsmemorandum och teaser hålls tillgängliga på Bolagets (www.sounddimension.se), Spotlight Stock Markets (www.spotlightstockmarket.com), och Hagberg & Aneborn Fondkommission AB:s (www.hagberganeborn.se) respektive hemsidor. Information om Företrädesemissionen finns även att tillgå via Bolagets kampanjsida som nås genom att klicka här.
Tidplan för Företrädesemissionen
Handel med uniträtter: 2 februari 2023 – 13 februari 2023
Teckningsperiod för units: 2 februari – 16 februari 2023
Offentliggörande av slutgiltigt utfall i Företrädesemissionen: Omkring den 17 februari 2023.
Handel med BTU (betald tecknad unit): Från och med den 2 februari 2023 till dess att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen, vilket beräknas ske under vecka 9. Sista dag för handel i BTU kommer att meddelas genom ett separat pressmeddelande efter Företrädesemissionens genomförande.
Teckning av aktier med stöd av TO 2 kan ske från och med den 9 mars 2023 till och med den 23 mars 2023.
Erbjudandet i sammandrag
Teckningskurs: Teckning av units sker utan vederlag. Teckningskursen är således 0,00 SEK varför ingen betalning för tecknade units skall ske. Courtage utgår ej.
Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar högst 7 533 548 units motsvarande lika många teckningsoptioner. Teckningsoptionen (TO 2) ger för varje innehavd teckningsoption rätt att under perioden från och med den 9 mars 2023 till och med den 23 mars 2023 teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 70 procent av aktiens volymviktade genomsnittskurs under tio handelsdagar före första dagen för teckning, dock högst SEK 1,25 och lägst aktiens kvotvärde. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner, kommer aktiekapitalet att öka med högst 1 506 709,60 SEK och antalet aktier kommer öka med högst 7 533 548 aktier. Bolaget kan maximalt erhålla en emissionslikvid om cirka 9,4 MSEK före emissionskostnader i det fall att 100% av teckningsoptionerna nyttjas till maximala kursen SEK 1,25. De totala emissionskostnaderna uppskattas uppgå till cirka 800 KSEK.
Företrädesrätt till teckning: För varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 31 januari 2023 erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit, innehållandes en teckningsoption TO 2. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie.
Teckning och betalning: Teckning med stöd av uniträtter sker under teckningsperioden i enlighet med "Villkor för Erbjudandet" i informationsmemorandumet. Observera att uniträtter som aktieägaren inte avser nyttja måste säljas senast den 13 februari 2023 för att inte förfalla utan värde.
Utspädning: I det fall teckningsoptioner av serie TO 2 som ges ut genom Företrädesemissionen blir fullt nyttjade kan aktiekapitalet komma att öka med högst 1 506 709,60 SEK, motsvarande en utspädning om högst cirka 47,4 procent. Utspädningen är baserad på antalet aktier och utestående teckningsoptioner i Bolaget vid upprättande av informationsmemorandumet.
Tecknings- och garantiåtaganden: Bolaget fattade den 21 december 2022 beslut om att uppta brygglån om maximalt 2,0 MSEK, för att säkra den pågående kommersialiseringsprocessen av Bolagets AiFi-teknologi. Hittills har 1,5 MSEK erhållits. Villkoren i låneavtalen uppställer en konverteringsskyldighet för långivarna varigenom återbetalning ska kunna ske med aktier i Bolaget inom ramen för inlösen av TO 2.
Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Sound Dimension anlitat Gemstone Capital A/S som finansiell rådgivare, Skill Advokater AB som legal rådgivare, samt Hagberg & Aneborn AB som emissionsinstitut.
För ytterligare information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta:
Hagberg & Aneborn Fondkommission AB
Valhallavägen
124 114 41 Stockholm
Tel: + 46 (0) 840 89 33 50
För ytterligare information om Sound Dimension, vänligen kontakta:
Thomas Bergdahl, vd
e-post: tb@sounddimension.se
tel 076-601 05 31
https://sounddimension.se
Kort om Sound Dimension
Sound Dimension har utvecklat patenterade och prisbelönta tekniska lösningar som kombinerar ljudteknik och artificiell intelligens (AI). Företaget utvecklar, säljer och licensierar sin AiFi-teknik (förkortning för Artificial Intelligence Fidelity) för att göra det möjligt för alla tillgängliga högtalare att ansluta – oavsett märke, eller typ – till en enhetlig ljudupplevelse, optimerad av AI. Målsättningen är att AiFi kommer att etablera en ny de facto-standard för ljud. Sound Dimension har utvecklat AiFi Streaming som marknadsförs till leverantörer av strömningstjänster och AiFi Inside som riktar sig mot tillverkare av blåtandshögtalare. Sound Dimension grundades 2013 och har sitt huvudkontor i Karlstad. Bolaget noterades på Spotlight Stock Market i oktober 2021 (Ticker: SOUND).
VIKTIG INFORMATION
INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA, TECKNA ELLER PÅ ANNAT SÄTT HANDLA MED AKTIER, UNITRÄTTER ELLER ANDRA VÄRDEPAPPER I SOUND DIMENSION. INBJUDAN TILL BERÖRDA PERSONER ATT TECKNA UNITS I BOLAGET KOMMER ENDAST ATT SKE GENOM DET INFORMATIONSMEMORANDUM SOM OFFENTLIGGJORDES DEN 27 JANUARI 2023.
VARKEN UNITRÄTTER, BETALDA TECKNADE UNITS (”BTU”), TECKNINGSOPTIONER ELLER NYEMITTERADE AKTIER HAR REKOMMENDERATS ELLER GODKÄNTS AV NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET. INGA UNITRÄTTER, BTU, TECKNINGSOPTIONER ELLER NYEMITTERADE AKTIER HAR REGISTRERATS ELLER KOMMER ATT REGISTRERAS ENLIGT UNITED STATES SECURITIES ACT FRÅN 1933 I DESS NUVARANDE LYDELSE, ELLER ENLIGT ANNAN TILLÄMPLIG LAG I USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER I NÅGOT ANNAT LAND DÄR FÖRETRÄDESEMISSIONEN ELLER DISTRIBUTION AV PRESSMEDDELANDET STRIDER MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER ELLER FÖRUTSÄTTER ATT ETT PROSPEKT UPPRÄTTAS, REGISTRERAS ELLER ATT NÅGON ANNAN ÅTGÄRD FÖRETAS UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK RÄTT. PRESSMEDDELANDET, LIKSOM MEMORANDUMET, ANMÄLNINGSSEDELN OCH ANDRA TILL FÖRETRÄDESEMISSONEN HÄNFÖRLIGA HANDLINGAR, FÅR FÖLJAKTLIGEN INTE DISTRIBUERAS TILL ELLER INOM NÅGON ANNAN JURISDIKTION.
