Hubbster Group AB (publ) (”Hubbster” eller Bolaget”) offentliggör idag att styrelsen beslutat, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 19 november 2021, att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genomföra en nyemission av units (bestående av aktier och teckningsoptioner) riktad till allmänheten i Sverige och instiutionella investerare (”Erbjudandet” eller ”Emissionen”) och meddelar samtidigt att Bolaget har för avsikt att ansöka om att notera Bolagets aktier och teckningsoptioner på NGM Nordic SME (”NGM”). Med anledning av Erbjudandet har styrelsen upprättat ett EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) som idag, den 10 januari 2022, har godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Emissionen beräknas initialt tillföra Bolaget upp till 19,7 MSEK före emissionskostnader.
Erbjudandet i sammandrag:
- Erbjudandet omfattar sammanlagt högst 842 870 units bestående av högst 2 528 610 aktier och högst 1 685 740 teckningsoptioner av serie TO 1. Varje unit består av tre (3) aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO 1.
- Teckningskursen per unit uppgår till 23,40 SEK, motsvarande 7,80 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
- Villkoren för Erbjudandet innebär att total initial emissionslikvid uppgår till högst cirka 19,7 MSEK, vilket motsvarar en värdering på Bolagets samtliga aktier före Erbjudandets genomförande om cirka 123,3 MSEK.
- Om Erbjudandet fulltecknas uppgår utspädningen till cirka 16,0 procent baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget.
- Teckningsoptioner av serie TO 1 kan nyttjas för teckning av aktier under perioden 2–16 mars 2023, där varje teckningsoption av serie TO 1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, till en teckningskurs om 12,00 SEK per aktie.
- Om Erbjudandet fulltecknas och samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 utnyttjas för teckning av aktier tillförs Bolaget en ytterligare emissionslikvid om cirka 20,2 MSEK före emissionskostnader, vilket motsvarar en utspädning om 8,4 procent.
- Inför genomförandet av Erbjudandet har Bolaget erhållit teckningsåtaganden på sedvanliga villkor genom vilka parterna åtar sig att teckna aktier i Erbjudandet motsvarande en total emissionslikvid om cirka 13,0 MSEK. Teckningsåtagandena motsvarar således cirka 66,0 procent av Erbjudandet.
- Teckningsperioden för Erbjudandet kommer att pågå från och med den 14 januari 2022 till och med den 28 januari 2022.
Styrelsen har med anledning av Erbjudandet upprättat Prospektet som idag, den 10 januari 2022, har godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet offentliggörs av Bolaget i samband med utskick av detta pressmeddelande och innehåller ytterligare information om såväl Bolaget som Erbjudandet. Hubbster har även för avsikt att ansöka om upptagande till handel av Bolagets aktier och teckningsoptioner på NGM Nordic SME.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Hubbster har som mål att, via en kombination av organisk tillväxt och förvärv, inom tre år bli det globalt ledande verktyget för att driva igenom förändringsarbete i stora organisationer. Tillväxtstrategin baseras på satsningar inom direktförsäljning och partnerskap i både Sverige och internationellt. Förvärvsstrategin kommer fokuseras till att förvärva undersökningsbolag med en etablerad kundstock. Huvudsyftet med förestående Emission är att säkra tillräckliga finansiella resurser för att möjliggöra och förverkliga denna tillväxtplan.
Emissionen omfattar emission av units om cirka 19,7 MSEK före emissionskostnader som uppgår till cirka 4,5 MSEK, motsvarande en nettolikvid om cirka 15,2 MSEK. Detta bedöms tillföra tillräckliga medel för föreslagen expansion av verksamheten. Teckningsoptionerna som emitteras i Emissionen som kan nyttjas för teckning av aktier under perioden 2–16 mars 2023 förväntas vid full teckning och fullt utnyttjande, inbringa ytterligare cirka 20,2 MSEK före emissionskostnader vilka beräknas uppgå till cirka 1,2 MSEK, motsvarande en nettolikvid om cirka 19,0 MSEK.
Emissionslikvidens användande
För genomförande av Bolagets tillväxt- och expansionsplaner samt för att säkra ett rörelsekapital för Bolagets fortsatta verksamhet har Hubbsters styrelse beslutat att genomföra Emissionen inför planerad notering av Bolagets aktie vid NGM. Bolaget bedömer att om Erbjudandet fullföljs enligt plan så är likviden från Erbjudandet tillsammans med Bolagets tillgängliga likvida medel tillräckligt för att möta Bolagets nuvarande behov samt täcka rörelsekapitalbehovet minst tolv månader från och med dagen för Prospektets offentliggörande.
Den initiala nettolikviden om cirka 15,2 MSEK avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:
- Förvärv – cirka 50 procent
- Tillväxt och expansion – cirka 30 procent
- Löpande kostnader för verksamheten – cirka 20 procent
Nettolikviden från nyttjandet av teckningsoptioner om cirka 19,0 MSEK avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:
- Förvärv – cirka 50 procent
- Tillväxt och expansion – cirka 30 procent
- Löpande kostnader för verksamheten – cirka 20 procent
Gustaf Hesselman, VD:
”Hubbster är SaaS-bolaget som ökar effektiviteten i stora globala organisationer. Bolaget har en gedigen tillväxtplan och nu vill vi växla upp vårt företagsbyggande ytterligare. Noteringen av Hubbster är ett naturligt nästa steg och ger rätt förutsättningar för ökad tillväxt och exekvering av vår förvärvsagenda. Bolaget har under det senaste året skapat goda förutsättningar för tillväxt med flera stora internationella kunder, partnersamarbeten och tillväxt internationellt. Vi ser fram emot att få in fler delägare i Hubbster för att vara med på vår tillväxtresa framåt. Varmt välkomna!”
Anna Skarke, styrelseordförande:
”Hubbster Group har ett helt unikt och skalbart SaaS-verktyg som hjälper företag var man än sitter i världen att få saker att faktiskt ske utifrån uppsatta mål och aktiviteter. För att driva Hubbsters försäljning är det ett naturligt steg att notera aktien i syfte att stärka förtroendet på marknaden och därmed hos nya kunder i samband med internationaliseringen. Med flera stora internationella kundframgångar i ryggen som bevisar att marknadspotentialen för Hubbsters SaaS-produkt är enorm behöver vi noteringen för att öka försäljningstakten och därmed utöka kundbasen med fler nöjda kunder samt möjliggöra att förvärva företag som kompletterar produktportföljen. Vi ser fram emot fler aktieägare som vill vara med på vår resa. Varmt välkommen att bli delägare i Hubbster Group!”
Preliminär tidplan för Erbjudandet (alla datum hänför sig till 2022)
|
Teckningsperiod |
14 – 28 januari |
|
|
Offentliggörande av utfallet i Erbjudandet |
1 februari |
|
|
Likviddag |
4 februari |
|
|
Första dag för handel av aktien förutsatt att Bolaget erhåller villkorat godkännande från NGM |
11 februari |
|
Lock up-avtal
Bolagets större aktieägare samt styrelseledamöter och ledande befattningshavare, som tillsammans äger cirka 67 procent av de utestående aktierna i Bolaget före Erbjudandet, har ingått så kallade lock up-avtal avseende deras totala innehav i Bolaget efter Erbjudandet. Genom avtalet har de åtagit sig, med sedvanliga undantag, att under en period om 18 månader efter första dag för handel på NGM inte avyttra några aktier i Bolaget.
Prospekt och anmälningssedlar
Prospektet, med Erbjudandets fullständiga villkor och anvisningar, finns tillgängligt på Hubbsters hemsida, www.hubbster.com, på Stockholm Corporate Finances hemsida www.stockholmcorp.se samt på Aqurat Fondkomissions hemsida, www.aqurat.se. Anmälningssedel kommer att publiceras på ovan nämda hemsidor i samband med att anmälningsperioden inleds. Prospeketet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se.
Rådgivare
Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå är legal rådgivare till Hubbster. Emissionsinstitut avseende Erbjudandet är Aqurat Fondkomission.
Mentor
Hubbster har utsett Amudova AB till Bolagets Mentor på NGM Nordic SME.
För ytterligare information kontakta:
Gustaf Hesselman, VD, Hubbster Group AB (publ)
gustaf.hesselman@hubbstergroup.com
+46 702-810 422
Otto Rydbeck, VD, Stockholm Corporate Finance AB
+46 (0)8-440 56 40
otto.rydbeck@stockholmcorp.se
Om Hubbster Group
Hubbster Group AB (publ) erbjuder digitala verktyg och metoder för att driva effektivt och uthålligt förändrings- och utvecklingsarbete. Hubbster Groups SaaS-plattform används för förändringsarbete (change management) och implementation av strategier i främst större nationella och globala företag. Hubbster Groups tillväxtstrategi består av direktförsäljning, förvärv och partnerskap i både Sverige och internationellt. Bolagets primära kunder är multinationella kunder med stor geografisk spridning. Exempel på kunder är Volvo Cars, Würth, Apoteket och Assa Abloy. Hubbster Groups övergripande finansiella mål är att nå en omsättning överstigande 500 MSEK år 2026 och en EBITDA-marginal överstigande 15 procent.
Om Stockholm Corporate Finance
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 49 M&A-rådgivare och investmentbanker i 36 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se
