Styrelsen i Idogen AB (publ) (”Idogen” eller ”Bolaget”) har, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma, beslutat att genomföra en företrädesemission av aktier som vid full teckning tillför Bolaget cirka 60,6 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen är säkerställd via tecknings- och garantiåtaganden upp till 80,0 procent av det totala emissionsbeloppet. Utrymmet mellan 58,6 procent upp till 80,0 procent motsvarande 13,0 MSEK av Företrädesemissionen består av en så kallad toppgaranti av nya långsiktiga investerare. Företrädesemissionen avser att åtminstone täcka Bolagets kapitalbehov till april 2020. Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 5 november 2018. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Styrelsen i Idogen har även beslutat om att planera för ett listbyte till Nasdaq First North under inledningen av 2019.
EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG
DIREKT ELLER INDIREKT, TILL NYHETSDISTRIBUTÖRER I USA ELLER FÖR SPRIDNING I
ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, HONG
KONG, KANADA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION ELLER
PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.
Sammanfattning
- Den som på avstämningsdagen den 14 november 2018 är aktieägare i Idogen har företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen, där varje befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya aktier till en teckningskurs om 1,75 SEK per aktie.
- Teckningsperioden löper från och med den 20 november till och med den 5 december 2018.
- Företrädesemissionen är säkerställd via tecknings- och garantiåtaganden upp till 80 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 48,5 MSEK.
-Teckningsåtaganden om cirka 2,1 MSEK, motsvarande cirka 3,4 procent av Företrädesemissionen har erhållits från vissa aktieägare, däribland Mikael Lönn och samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare.
-Vissa långsiktiga investerare ingår i en så kallad toppgaranti (”Toppgarantiutrymmet”) vilken avser utrymmet mellan 58,6 procent upp till 80,0 procent, motsvarande 13,0 MSEK av Företrädesemissionen. Resterande garanter ingår i en s.k. bottengaranti (”Bottengarantiutrymmet”) som garanterar beloppet från teckningsåtaganden upp till 58,6 procent, motsvarande 33,4 MSEK av Företrädesemissionen. - Likviden från Företrädesemissionen ska primärt användas till optimering och uppskalning av tillverkningsprocessen och det prekliniska säkerhetspaketet för Bolagets produktkandidat IDO 8. Dessa är de avslutande prekliniska stegen inför de kliniska studierna. Vidare kommer likviden att användas för prekliniska studier för IDO AID och IDO T samt en preklinisk säkerhetsutvärdering av IDO T. Företrädesemissionen avser åtminstone att täcka Bolagets kapitalbehov till april 2020 och vid fullteckning till juni 2020.
Bakgrund och motiv
Idogen är ett svenskt bioteknikbolag som utvecklar tolerogena cellterapier med syfte att förhindra angrepp från kroppens immunförsvar. Nuvarande projekt bedrivs med fokus på blödarsjuka, transplantation och nu senast även autoimmuna sjukdomar. Behandlingen bygger på att celler från patientens eget blod ”omprogrammeras” för att motverka en skadlig immunreaktion. Inledning av klinisk fas för huvudprojektet IDO 8 (blödarsjuka) planeras till första kvartalet 2020 och IDO T (njurtransplantation) till andra halvåret 2020. Läkemedelsprojektet IDO AID (autoimmuna sjukdomar) initierades under andra halvåret 2018 och positiva data från en in-vivo proof-of-concept‑studie har redan genererats.
Idogen har under de senaste åren uppnått flera viktiga milstolpar, vilka bland annat innefattar proof-of-concept i en djurmodell för hemofili A (IDO 8), proof-of-concept in vitro för immunaktivering med humana tolerogena dendritiska celler (IDO 8) samt särläkemedelsstatus i Europa och USA för behandling av patienter med hemofili A. Därutöver har Idogen avsevärt stärkt sin patentportfölj. Proof-of-concept-data för njurtransplantation (IDO T) förväntas kunna presenteras under fjärde kvartalet 2018. Därutöver beviljades Idogen i maj 2017 ett anslag om 2,9 MEUR från Horizon 2020, EUs ramprogram för forskning och innovation, varav 1,2 MEUR har betalats ut under 2018.
Idogens strategi inkluderar att parallellt genomföra kliniska studier för IDO 8 (planerad start första halvåret 2020) och IDO T (planerad start andra halvåret 2020). Genom att produktionen sker i egen regi i Lund istället för hos ett externt kontraktstillverkningsbolag, säkerställer Bolaget rätt kvalitet i full skala och att produktionen sker i enlighet med GMP (Good Manufacturing Practice). Idogens ambition är att ingå kommersiella samarbetsavtal baserat på kliniska resultat i respektive projekt och Bolaget har redan mött ett stort intresse från flera stora läkemedelsföretag. De senaste åren har en rad mindre cellterapibolag ingått kommersiella samarbetsavtal med globala läkemedelsföretag till attraktiva villkor. Idogens vision är att utveckla de första tolerogena cellterapierna med långvarig effekt för patienter med stora medicinska behov.
Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för Idogens aktuella behov under den kommande tolvmånadersperioden. Per den 30 september 2018 uppgick Bolagets likvida medel till 23,7 MSEK, vilket bedöms vara tillräckligt för drift av verksamheten fram till april 2019. Mot bakgrund av ovanstående har Idogen beslutat att genomföra Företrädesemissionen om cirka 60,6 MSEK före emissionskostnader.
Nettolikviden vid fullteckning (cirka 48,5 MSEK efter emissionskostnader) bedöms täcka Bolagets kapitalbehov till juni 2020 och avses fördelas på följande ändamål, ordnade efter prioriteringsordning med angivelse av uppskattad fördelning:
- Processutveckling IDO 8; 30-35 %
- Uppskalning av produktion (säkerställa full skala enligt GMP); 15-20 %
- Prekliniska studier IDO T; 5-10 %
- Prekliniska studier IDO AID; 5-10 %
- Övrigt (bolagsledning, administration, patent, affärsutveckling etc.); 25-30 %
Utöver detta finansieras en stor del av uppskalning, säkerhetsstudier och förberedelser av kliniska studien för IDO 8 av EU (Horizon 2020).
Om Företrädesemissionen inte fulltecknas men tecknas till 80 procent är det enligt Bolagets bedömning tillräckligt för drift av verksamheten fram till april 2020. Detta skulle innebära att förberedelser för klinisk fas I/IIa-studie med IDO T förskjuts.
Styrelsen har, i syfte att öka marknadens kännedom om Bolaget samt underlätta för internationella investerare att bli aktieägare, beslutat om att planera för ett listbyte från Spotlight Stock Market till Nasdaq First North under inledningen av 2019. Bolagets ambition är att Bolagets aktier ska listas på Nasdaq First North Premier så snart förutsättningar för detta föreligger.
Företrädesemissionen
Den 17 oktober 2018 beslutade Idogens styrelse att, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 5 november 2018, genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 60,6 MSEK före emissionskostnader. Kallelse till den extra bolagsstämman den 5 november 2018 offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Den som på avstämningsdagen den 14 november 2018 är aktieägare i Idogen har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, varvid varje befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya aktier (det vill säga teckningsrelation 5:3).
Teckningskursen uppgår till 1,75 SEK per ny aktie. Teckningstiden löper under perioden från och med den 20 november till och med den 5 december 2018. Vid fullteckning i Företrädesemissionen kommer högst 34 636 315 nya aktier att emitteras, motsvararande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 424 542,05 SEK.
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med högst 62,5 procent av kapitalet och rösterna men har möjlighet att sälja sina teckningsrätter för att, helt eller delvis, erhålla kompensation för utspädningen.
Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; i andra hand till annan som tecknat aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; i tredje hand till sådana som har ingått s.k. toppgarantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i proportion till sådana garantiåtaganden; och i fjärde hand till sådana som har ingått s.k. bottengarantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 15 november 2018.
Tecknings- och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit tecknings- och garantiåtaganden upp till 80 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 48,5 MSEK. Idogen har erhållit teckningsåtaganden om cirka 2,1 MSEK, motsvarande cirka 3,4 procent av Företrädesemissionen, från Mikael Lönn samt samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Styrelse och ledande befattningshavare har lämnat teckningsåtaganden enligt följande fördelning: styrelseordförande Agneta Edberg 60 kSEK, styrelseledamöterna Christina Herder 55 kSEK, Karin Hoogendoorn 55 kSEK och Leif G Salford 55 kSEK samt VD Lars Hedbys 200 kSEK, CFO Ingvar Karlsson 67 kSEK, CSO Hanne Risager Romedahl 55 kSEK, CTO Dennis Henriksen 55 kSEK, CBO Neil Thomas 55 kSEK, CMO Steven Glazer 55 kSEK och Erika Samuelsson 55 kSEK.
Därutöver har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med ett antal externa investerare om totalt cirka 46,4 MSEK innebärande att Företrädesemissionen är garanterad upp till 80 procent. Vissa långsiktiga investerare ingår i en så kallad toppgaranti (”Toppgarantiutrymmet”) vilken avser utrymmet av Företrädesemissionen mellan 58,6 procent upp till 80 procent, motsvarande 13,0 MSEK av Företrädesemissionen. I Toppgarantiutrymmet ingår fyra långsiktiga investerare. Resterande garanter ingår i en så kallad bottengaranti (”Bottengarantiutrymmet”) som garanterar beloppet från teckningsåtaganden upp till 58,6 procent, motsvarande 33,4 MSEK av Företrädesemissionen.
Indikativ tidplan
| 5 november 2018 | Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen |
| 12 november 2018 | Sista dag för handel i Idogen-aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 13 november 2018 | Första dag för handel i Idogen-aktien exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 14 november 2018 | Avstämningsdag för rätt till deltagande med företrädesrätt i Företrädesemissionen |
| Omkring 15 november 2018 | Prospekt offentliggörs |
| 20 november – 5 december 2018 | Teckningsperiod |
| 20 november – 3 december 2018 | Handel med teckningsrätter på Spotlight Stock Market |
| 20 november 2018 (tillsvidare) | Handel med BTA till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen |
| Omkring 11 december 2018 | Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen |
Rådgivare
Finansiell rådgivare till Idogen i samband med Företrädesemissionen är Arctic Securities AS, filial Sverige. Strategisk rådgivare är Asperia AB. Legal rådgivare till Idogen är Setterwalls Advokatbyrå AB.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Lars Hedbys, vd, Idogen AB
Tel: 046-275 63 30
E-post: lars.hedbys@idogen.com
Denna information är sådan information som Idogen AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 oktober 2018.
Idogen (Spotlight Stock Market: IDOGEN) utvecklar cellterapier för att undvika att biologiska läkemedel, transplanterade organ eller kroppens egen vävnad angrips av patientens immunförsvar. Bolagets längst framskridna projekt IDO 8 syftar till att återställa effekten av läkemedel mot blödarsjuka hos patienter som utvecklat hämmande antikroppar. Bolagets andra projekt IDO T utvecklas för att förhindra avstötning av transplanterade njurar. I ett tredje projekt, IDO AID, inriktar sig Idogen på behandling av autoimmuna sjukdomar. Behandlingen baseras på patientens egna celler och förväntas ha en gynnsam säkerhetsprofil och långvarig effekt. Att en kort behandling har potential att ge en mycket långvarig effekt är ytterligare en stor fördel. För mer information, besök www.idogen.com
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Idogen. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Idogen kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget beräknar kunna offentliggöra omkring den 15 november 2018. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Hong Kong, Kanada eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt.
Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act från 1933, enligt dess senaste lydelse, (”Securities Act”) och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon annan delstat i USA och får därför inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller genom transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som “avses”, “bedöms”, “förväntas”, “planeras”, “uppskattas”, “kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
