EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER
InCoax Networks AB (publ) (”InCoax” eller ”Bolaget”), som är noterat på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”), meddelar att Bolagets styrelse föreslår en nyemission om cirka 48 miljoner kronor med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Villkoren i Företrädesemissionen innebär att två (2) befintliga aktier ger rätt att teckna en (1) nya aktier till en teckningskurs om 5,25 kronor per aktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt till den teoretiska aktiekursen efter avskiljande av teckningsrätter om cirka 31 procent jämfört med den volymviktade kursen (VWAP) för perioden under de senaste 6 handelsdagarna till och med 22 juli 2020. Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av teckningsåtaganden och garantiåtaganden från befintliga aktieägare och externa investerare.
Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 13 augusti 2020. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Med anledning av Företrädesmissionen har styrelsen i InCoax beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av delårsrapporten för det andra kvartalet till den 12 augusti 2020.
Efter strategiöversyn som genomförts under våren-sommaren har Bolaget beslutat omformulera sina finansiella mål.
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget också ingått en överenskommelse med Stiftelsen Norrlandsfonden om att genomföra en kvittningsemission i vilken en fordran om cirka 3,2 miljoner kronor som Stiftelsen Norrlandsfonden har på Bolaget till följd av tidigare utestående konvertibler kvittas till nya konvertibler.
Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
InCoax är ett svenskt teknikbolag som utvecklar och säljer produkter för att möjliggöra bredbandsaccess över koaxialkablar, det nät som finns i de allra flesta flerfamiljshus och som historiskt främst använts för kabel-TV. Bolaget lanserade efter två års utvecklingsarbete i april 2019 dess första kommersiella gigabitprodukt avsedd för en bredare global marknad.
Produkten, In:xtnd™ mottogs väl av marknaden och ett flertal utvärderingsprojekt inleddes. Egna tester och feedback från kunder har bekräftat produktens funktionalitet och prestanda. Stor variation i uppbyggnad av kunders nätverk, med olika grad av komplexitet, har dock inneburit behov att genomföra kundanpassningar och omfattande tester. Det har medfört betydligt längre utvärderingsperioder än vad Bolaget initialt hade räknat med. Kundspecifika anpassningar skapar djupare kundrelationer men kräver också stora interna resurser och lång ledtid till volymorder.
Till följd av detta inledde Bolaget våren 2020 en strategisk översyn. Den nya strategin som utarbetats baseras på InCoax MoCA Access 2.5 plattform och kommer tydligare positionera Bolaget mot systemdesign och lösningar för större (Tier 1) operatörer och resultera i snabbare kommersiellt genombrott. Försäljning och volymdistribution kommer framförallt ske tillsammans med partners. Därutöver kommer direktförsäljning av hårdvara (In:xtnd™) ske mot renodlade användningsfall (främst Fiber/LAN) där In:xtnd™ kan implementeras utan vidare anpassning. Detta marknadssegment består av mindre och medelstora fiberoperatörer, ISP:er och hotell (Hospitality). Bolaget kommer framgent att fokusera på färre marknader och inom dessa på de kunder som har störst potential att med kort ledtid nå volym.
Bolaget har under våren-sommaren genomfört en betydande konsolidering av verksamheten för att minska fasta kostnader. Kostnadsminskningen förväntas få fullt genomslag under det fjärde kvartalet 2020 och beräknas reducera kostnaderna med cirka 40 procent jämfört med fjärde kvartalet 2019. Flera organisatoriska förändringar har också skett under våren och ny VD, CFO och CSMO har tillsatts för att utarbeta och exekvera den därefter antagna strategin. Styrelsen har stärkts med Kevin Foster som har en djup teknisk kompetens genom lång erfarenhet från ledande positioner på British Telecom och som mångårig ordförande för Broadband Forum (BBF).
Ett omfattande arbete med att söka samarbete med större operatörer, som är den bärande delen i Bolagets nya marknadsstrategi, har under sommaren resulterat i två ordrar. I juni 2020 erhöll Bolaget en order avseende fälttest från en expansiv amerikansk Fiber/LAN-operatör efter genomförda labbtester med bra resultat. Operatören, som har närvaro i mer än 10 storstadsområden, har valt att lägga en order avseende fälttest i flerbostadshus för att utvärdera driftsättningsprocessen och upplevd prestanda hos slutanvändare. Utrustning för fälttesterna levererades i juni 2020. I mitten på juli ingick Bolaget ett projektavtal med en nordamerikansk Tier 1-operatör, med flera miljoner adresserbara abonnenter. I projektet kommer InCoax och operatören, i nära samarbete, verifiera operatörens nödvändiga och önskvärda funktionaliteter i labb- och fälttest under sommaren-hösten 2020.
För att säkerställa Bolagets finansiering har styrelsen beslutat att genomföra en Företrädesemission. Vid full teckning beräknas Företrädesemissionen tillföra InCoax cirka 42 miljoner kronor, efter avdrag för emissionskostnader om cirka 6 miljoner kronor, varav garantiersättning uppgår till cirka 2,6 miljoner kronor. Av emissionslikviden avser 15,8 miljoner kronor kvittning av tidigare lämnade lån. Emissionslikviden efter emissionskostnader förväntas räcka tills Bolaget är kassaflödespositivt och avses användas enligt nedan.
- 50 procent för teknisk utveckling och support.
- 30 procent mot marknads- och försäljningsinsatser.
- 20 procent för rörelsekapital
Finansiella mål
Som ett led i strategiomläggningen har Bolaget beslutat att frångå tidigare kommunicerade finansiella mål om att nå 50 miljoner kronor i omsättning 2020, 300 miljoner kronor i omsättning 2021 och 1 000 miljoner kronor i omsättning 2023 samt EBIT-marginalmålet 10 procent 2021 och mer än 20 procent EBIT 2022 och framåt. Bolaget är fortsatt av uppfattning att kommersiellt genombrott förväntas 2021 och till betydande del i samarbete med distributionspartners där InCoax framtida intäkter kan komma att ske delvis i form av licensintäkter. Bolaget har därför valt att kommunicera följande finansiella mål:
Mål 2021: Volymleveranser till minst två Tier-1 operatörer och uppnå positivt kassaflöde på månadsbasis andra halvåret 2021.
Villkor för Företrädesemissionen
Företrädesemissionen innebär att InCoax aktiekapital kommer att ökas med högst 2 286 866,25 kronor genom nyemission av högst 9 147 465 aktier. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt och två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) nya aktier.
Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 20 augusti 2020. Teckningskursen uppgår till 5,25 kronor per ny aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, vid fullteckning, tillför InCoax cirka 48 miljoner kronor före emissionskostnader.
Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under teckningsperioden 24 augusti 2020 – 7 september 2020. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på särskild anmälningssedel, eller, såvitt anmälan avser förvaltarregistrerade investerare, i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 2 286 866,25 kronor, från 4 573 732,75 kronor till 6 860 599 kronor, genom utgivande av högst 9 147 465 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 18 294 931 till högst 27 442 396 aktier. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till högst33 procent av kapital och röster, baserat på antal aktier och röster i Bolaget före registrering av Företrädesemissionen.
Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter beräknas ske på Nasdaq First North från och med den 24 augusti 2020 till och med den 3 september 2020.
Teckningsåtaganden och garantiåtaganden
Bolagets tre största aktieägare Saugatuck Invest AB, Norrlandspojkarna AB samt BLL Invest AB som tillsammans företräder cirka 50 procent av aktiekapitalet har förbundit sig att teckna aktier för vardera minst 7,5 miljoner kronor, totalt 22,5 miljoner kronor, motsvarande cirka 47 procent av Företrädesemissionen. Av teckningsåtagandena avser 15,8 miljoner kronor kvittning av tidigare lämnade lån. Ingen ersättning utgår för dessa teckningsåtaganden. Därutöver har Bolaget ingått avtal med ett mindre antal externa investerare om åtagande att garantera ett belopp om upp till totalt cirka 25,5 miljoner kronor i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 53 procent av Företrädesemissionen. Kontant provision om tio (10) procent utgår för dessa garantiåtaganden. Företrädesemissionen omfattas därmed till 100 procent av teckningsåtaganden och garantiåtaganden. Teckningsåtaganden och garantiåtaganden har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
13 augusti 2020 Extra bolagstämma
18 augusti 2020 Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen
20 augusti 2020 Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen
20 augusti 2020 Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
24 augusti – 7 september 2020 Teckningsperiod
24 augusti – 3 september 2020 Handel i teckningsrätter
10 september 2020 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemission
Extra bolagsstämma
Extra bolagsstämma för beslut om styrelsens förslag till den föreliggande Företrädesemissionen enligt ovan kommer att hållas den 13 augusti 2020, kl. 12.00 i Gävle. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Tidigareläggning av kvartalsrapport för andra kvartalet 2020
Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen i InCoax beslutat att delårsrapporten för andra kvartalet 2020 kommer att offentliggöras den 12 augusti 2020 istället för den 28 augusti 2020 som tidigare planerats.
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som beräknas offentliggöras av Bolaget omkring den 20 augusti 2020.
Överenskommelse om kvittningsemission av konvertibler
Stiftelsen Norrlandsfonden (”Norrlandsfonden”) har en fordran på Bolaget om 3 245 786,25 kronor hänförligt till tidigare utestående konvertibler som löpte ut den 30 april 2020. Bolaget har träffat en överenskommelse med Norrlandsfonden att reglera skulden genom en kvittningsemission av nya konvertibler. Kvittningsemissionen avses att genomföras under augusti 2020. De nya konvertiblerna kommer att löpa med en årlig räntesats om 5 procent samt ha en löptid om 5 år. Konvertiblerna kommer under löptiden att kunna konverteras till aktier till en konverteringskurs som ska uppgå till 110 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier under juli 2020.
Finansiell och legal rådgivare
Västra Hamnen Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till InCoax i samband med Företrädesemissionen.
Denna information är sådan information som InCoax Networks AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 22 juli 2020 kl. 08.00 (CET)
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i InCoax. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i InCoax kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som InCoax beräknar offentliggöra omkring den 20 augusti 2020.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i InCoax har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
För mer information:
Jörgen Ekengren, CEO, InCoax Networks AB
jorgen.ekengren@incoax.com
+46 73- 899 55 52
Om InCoax Networks AB
InCoax Networks AB (publ) utvecklar innovativa och framtidssäkrade lösningar inom bredbands-access. InCoax MoCA Access 2.5 plattform tillhandahåller nästa generations kostnadseffektiva multi-gigabit Fiber Access Extension lösningar till världens ledande telekom-, kabel TV- och bredbandsleverantörer. För mera information om Incoax, besök incoax.com. Augment Partners AB, tel. +46 8-505 651 72 info@augment.se, är Bolagets Certified Adviser.