KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I OSSDSIGN AB

0 Shares

Aktieägarna i OssDsign AB, org.nr 556841-7546, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 22 juni 2021 klockan 10.00. Årsstämman kommer att hållas enbart genom poströstning (se nedan för mer information).

Information med anledning av covid-19 (coronaviruset)
Mot bakgrund av den pågående smittspridningen av coronaviruset har styrelsen, i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman.

OssDsign välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning, enligt den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 22 juni 2021, så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndag den 14 juni 2021; samt

(ii) senast måndagen den 21 juni 2021 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Ytterliga anvisningar kring detta finns nedan under rubriken ”Röstning via ombud”.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman genom poströstning, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före måndagen den 14 juni 2021, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 16 juni 2021 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.ossdsign.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast måndagen den 21 juni 2021. Formuläret kan skickas med post till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Andreas Wårdh, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till andreas.wardh@setterwalls.se.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Röstning via ombud
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.ossdsign.com.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
Upprättande och godkännande av röstlängd;
Godkännande av dagordningen;
Val av en eller två justeringspersoner;
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer;
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn;
Val av styrelseledamöter och revisor;
Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet;
Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter innefattande (a) riktad emission av teckningsoptioner samt (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner;
Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner;
Avslutande av stämman.

Valberedningens och vissa större aktieägares förslag till beslut

Valberedningen består av styrelseordföranden i bolaget (dvs. Simon Cartmell), Viktor Drvota (utsedd av Karolinska Development), Tommy Nilsson (utsedd av Fouriertransform) och Filip Petersson (utsedd av SEB). Valberedningen och vissa större aktieägare har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 1, 10-12 och 15 i föreslagen dagordning. Valberedningen har inte funnit anledning att presentera något förslag till ändring av de principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning som fattades beslut om vid extra bolagsstämma den 7 mars 2019 och som gäller tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Punkt 1. Val av ordförande
Olof Reinholdsson (Setterwalls Advokatbyrå AB) föreslås som ordförande vid stämman eller vid hans förhinder den som styrelsen istället utser.

Punkt 10-12. Val och ersättning såvitt avser styrelsen och revisor
Styrelsen består för närvarande av följande fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Simon Cartmell (ordförande), Anders Qvarnström, Håkan Engqvist, Newton Aguiar och Viktor Drvota. Det föreslås att styrelsen fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Det föreslås att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till totalt 1 000 000 kronor varav 350 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande, 250 000 kronor till var och en av Newton Aguiar och Anders Qvarnström samt 150 000 kronor till Håkan Enqvist. Inget arvode föreslås för Viktor Drvota som representerar en institutionell investerare.

Det föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Samtliga nuvarande styrelseledamöter föreslås för omval för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Simon Cartmell omväljs till styrelsens ordförande. Information om de föreslagna styrelseledamöternas huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i bolaget och andra väsentliga uppdrag m.m. hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.ossdsign.com.

Revisionsbolaget KPMG AB föreslås omväljas som revisor. Revisionsbolaget har meddelat bolaget att Per Hammar fortsatt kommer vara huvudansvarig revisor.

Punkt 15. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Vissa större aktieägare i OssDsign AB föreslår att årsstämman fattar beslut om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram (Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2) för styrelseledamöter innefattande (A) riktad emission av högst 799 041 teckningsoptioner till bolaget och/eller dess dotterbolag (bolaget eller dotterbolag, såsom tillämpligt, ”LTIP-bolaget” och den koncern där bolaget utgör moderbolag, ”Koncernen”) enligt punkt A nedan och (B) godkännande av överlåtelse av emitterade teckningsoptioner från LTIP-bolaget till vissa styrelseledamöter enligt punkt B nedan.

Incitamentsprogrammet i huvuddrag
Incitamentsprogrammet omfattar fyra utav de fem nuvarande styrelseledamöterna bolaget (nedan benämnda ”Deltagarna”). Incitamentsprogrammet omfattar inte Viktor Drvota. Möjlighet till deltagande i incitamentsprogrammet förutsätter att aktuella styrelseledamöter omväljs vid årsstämman.

Incitamentsprogrammet innebär att Deltagare, som har ingått avtal med LTIP-bolaget (”Teckningsoptionsavtalet”), erbjuds möjlighet att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde, beräknat enligt nedan. I den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser för Koncernen ska teckningsoptioner kunna överlåtas vederlagsfritt (avser endast Deltagare i andra jurisdiktioner än Sverige).

Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en s.k. intjänandemodell och återköpsrätt för LTIP-bolaget i vissa situationer, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor varvid vissa skillnader kan förekomma med anledning av nationella lagkrav.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.

Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baseras på en viss procentsats 120-140 % av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar före årsstämman den 22 juni 2021. Närmare bestämmelser för teckningskursens fastställande framgår nedan.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2024 till och med den 31 december 2024. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 31 december 2024 upphör att gälla.

Syftet med incitamentsprogrammet
Detta förslag har lagts fram med beaktande av att bolaget konkurrerar om kvalificerade styrelseledamöter på en internationell konkurrensutsatt marknad. Det övergripande syftet är att förena styrelseledamöternas intressen med aktieägarnas intressen och därmed skapa maximalt långsiktigt värdeskapande. Incitamentsprogrammet avser vidare att skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland Deltagarna.

Det finns per dagens datum ett aktierelaterat incitamentsprogram för de styrelseledamöter som omfattas av detta förslag i form av teckningsoptioner utgivna 2019 som löper ut 2022 (”Teckningsoptionsprogram 2019/2022:2”). Se under ”Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram” i styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter för mer information.

Detta förslag har lagts fram mot bakgrund av kursutvecklingen och bedömningen att Teckningsoptionsprogram 2019/2022:2 inte längre uppfyller syftet och inte heller bedöms komma medföra någon utspädning för aktieägarna.

Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram
Det finns per dagens datum tre olika aktierelaterade incitamentsprogram omfattandes anställda och konsulter varav två olika teckningsoptionsprogram utgivna 2016 respektive 2019 som löper ut 2021 respektive 2022 och ett personaloptionsprogram (s.k. kvalificerade personaloptioner som endast innehas av anställda i Sverige) från 2019 som löper ut 2022. Därutöver finns det ett aktierelaterat incitamentsprogram omfattandes styrelseledamöter i form av teckningsoptioner utgivna 2019 som löper ut 2022 (dvs. Teckningsoptionsprogram 2019/2022:2). Se under ”Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram” i styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter för mer information.

Kostnader, utspädning m.m.
Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet. Koncernen bedöms inte belastas med några kostnader för sociala avgifter eller motsvarande.

Utöver de teckningsoptioner och personaloptioner som beskrivs under ”Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram” ovan, finns det inga aktie eller aktieprisrelaterade incitamentsprogram utestående i bolaget per idag.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 799 041 teckningsoptioner, kommer totalt 799 041 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 1,38 procent av bolagets totala aktiekapital respektive antalet aktier och röster (beräkning baserad på aktiekapitalet respektive antalet aktier och röster efter registrering av samtliga nya aktier till följd av den företrädesemission (inkl. övertilldelningsoption) vars utfall offentliggjordes av bolaget den 12 maj 2021). Utspädningsberäkningen tar inte hänsyn till eventuella nya aktier till följd av redan existerande incitamentsprogrammen eller det incitamentsprogram för anställda och konsulter som föreslås antas på årsstämman med innebörd att den potentiella utspädningen i realiteten kan vara mindre än den förutnämnda.

Med beaktande av de nya aktier som kan tillkomma inom ramen för föreslaget incitamentsprogram hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2020 förändrats från -1,48 kronor (justerat för nya aktier till följd av den företrädesemission (inkl. övertilldelningsoption) vars utfall offentliggjordes av bolaget den 12 maj 2021) till -1,46 kronor (beräkningen exkluderar övriga aktierelaterade incitamentsprogram och avser enbart utspädningseffekten varvid kostnader förenade med föreslaget incitamentsprogram inte har beaktats).

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som kommer finnas tillgängliga i det fullständiga förslaget för programmet.

Förslagets beredning
Förevarande förslag har beretts av vissa större aktieägare i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av nämnda aktieägare.

Majoritetskrav
Föreslaget incitamentsprogram omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Riktad emission av teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 799 041 teckningsoptioner av serie 2021/2024:2.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,0625 kronor. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåts och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer bolagets aktiekapital att öka med totalt 49 940,0625 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget och/eller dess dotterbolag, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.
Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 31 juli 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
Bolaget ska inte erlägga någon teckningskurs för teckningsoptionerna. Vid dotterbolags teckning ska en teckningskurs erläggas motsvarande teckningsoptionens teoretiska marknadsvärde, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson. Värdet på den underliggande aktien ska fastställas med tillämpning av samma tidsperiod som ska gälla för bestämmandet av teckningskursen för nya aktier enligt punkt 7 nedan. Betalning ska ske i anslutning till teckning av teckningsoptioner och senast den 31 juli 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningsfristen.
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2024 till och med den 31 december 2024.
Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baseras på en viss procentsats (120-140 %) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar före årsstämman den 22 juni 2021. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas framåt i tiden med det antal närmast efterkommande handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt tio (10) handelsdagar med noterad betalkurs. Om den volymvägda genomsnittliga betalkursen understiger 12 kronor ska teckningskursen fastställas till 140 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen. Om den volymvägda genomsnittliga betalkursen uppgår till lägst 12 kronor men understiger 14 kronor, ska teckningskursen istället fastställas till 130 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen. Om den volymvägda genomsnittliga betalkursen uppgår till lägst 14 kronor, ska teckningskursen istället fastställas till 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen. Den således framräknade teckningskursen ska avrundas till två decimaler varvid SEK 0,005 ska avrundas uppåt. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
Teckningsoptionerna ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av bilaga det fullständiga beslutsförslaget.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande såvitt avser överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson. I den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser för Koncernen ska teckningsoptioner kunna överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna (avser endast Deltagare i andra jurisdiktioner än Sverige). Marknadsvärdet uppskattats preliminärt till 0,65 kronor per teckningsoption, baserat på ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 13,5 kronor samt med antagandet om en teckningskurs om 17,55 kronor per ny aktie.

Deltagarna ska kunna tilldelas teckningsoptioner enligt nedan. Ingen Deltagare kan erbjudas ett högre antal teckningsoptioner än den maximala tilldelningen enligt nedan.

Kategori	Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare	Maximalt antal teckningsoptioner inom respektive kategori
Styrelsens ordförande	285 372	285 372
Andra styrelseledamöter (3 personer)	171 233	513 669

Deltagarna kan välja att förvärva ett lägre men inte högre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds.

För Deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att överlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att överlåtelse enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Bolaget ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2.

Styrelsens förslag till beslut
Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 2, 4, 8 och 13-14 i föreslagen dagordning.

Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Setterwalls Advokatbyrå AB på uppdrag av bolaget, baserat på den av Euroclear Sweden AB förda bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.

Punkt 4. Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsens förslag till person(er) att jämte stämmoordföranden justera stämmoprotokollet kommer presenteras i poströstningsformuläret. Uppdraget som justeringsperson ska, utöver att jämte stämmoordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8. Disposition av bolagets vinst
Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2020.

Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande högst tio procent av aktiekapitalet efter sådan(a) emission(er). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget av tids-, affärs- eller motsvarande skäl samt för att möjliggöra förvärv.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen för OssDsign AB föreslår att årsstämman fattar beslut om införandet av ett lång-siktigt incitamentsprogram (Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1) för anställda och konsulter innefattande (A) riktad emission av högst 3 024 945 teckningsoptioner (varav högst 2 825 185 teckningsoptioner av serie 2021/2024:1A och högst 199 760 teckningsoptioner av serie 2021/2024:1B) till bolaget och/eller dess dotterbolag (bolaget eller dotterbolag, såsom tillämpligt, ”LTIP-bolaget”) enligt punkt A nedan och (B) godkännande av överlåtelse av emitterade teckningsoptioner från LTIP-bolaget till vissa anställda och konsulter i den koncern där bolaget utgör moderbolag (”Koncernen”) enligt punkt B nedan.

Incitamentsprogrammet i huvuddrag
Incitamentsprogrammet omfattar nuvarande och framtida anställa inom och konsulter till Koncernen (nedan benämnda ”Deltagarna”). Styrelseledamöter i bolaget tillåts inte delta. Incitamentsprogrammet kommer omfatta omkring tio (10) Deltagare.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.

Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baseras på en viss procentsats (120-140 %) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar före årsstämman den 22 juni 2021. Närmare bestämmelser för teckningskursens fastställande framgår nedan.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2024 till och med den 31 december 2024. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmiss-bruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 31 december 2024 upphör att gälla.

Syftet med incitamentsprogrammet
Styrelsen är av uppfattningen att aktierelaterade incitamentsprogram främjar bibehållandet av de personer som omfattas och motiverar dessa att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.

Det finns per dagens datum tre olika aktierelaterade incitamentsprogram omfattandes anställda och konsulter varav två olika teckningsoptionsprogram utgivna 2016 respektive 2019 som löper ut 2021 respektive 2022, samt ett personaloptionsprogram (s.k. kvalificerade personaloptioner) från 2019 som löper ut 2022. Se under ”Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram” nedan för mer information.

Detta förslag har lagts fram för att erbjuda nyrekryterade möjligheten att delta i ett aktie-relaterat incitamentsprogram och, såvitt avser sådana personer som redan deltar i befintliga aktierelaterade incitamentsprogram, mot bakgrund av kursutvecklingen och styrelsens bedömning att sådana inte längre uppfyller syftet och inte heller bedöms komma medföra någon utspädning för aktieägarna.

Stöd för deltagande
LTIP-bolaget eller annat bolag inom Koncernen ska kunna underlätta deltagande genom att erbjuda lån motsvarande det belopp som Deltagare i incitamentsprogrammet ska erlägga för teckningsoptionerna. Sådant lån ska löpa med marknadsmässig ränta och återbetalas under incitamentsprogrammets löptid. För det fall Deltagare lämnar Koncernen innan teckningsoptionerna kan utnyttjats för teckning av nya aktier ska återbetalningstiden kunna accelereras. Lån ska endast kunna lämnas i den mån sådant är tillåtet enligt tillämplig lag.

LTIP-bolaget eller annat bolag inom Koncernen ska också kunna erbjuda återbetalning av ett belopp motsvarande maximalt 50 procent av det belopp (netto efter skatt) som Deltagare i incitamentsprogrammet har erlagt för teckningsoptionerna. Sådan återbetalning ska endast kunna erbjudas om marknadsvärdet för bolagets aktie, under den period då teckningsoptionerna kan utnyttjas, understiger summan av det belopp som har erlagts för teckningsoptionen och teckningskursen per ny aktie. Återbetalning ska vidare vara villkorad av fortsatt anställning eller uppdrag (såsom tillämpligt). Styrelsen ska äga rätt att minska beloppet eller besluta att någon återbetalning inte ska ske om sådan inte bedöms försvarlig med hänsyn till bolagets ekonomiska situation.

Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram
Det finns per dagens datum tre olika aktierelaterade incitamentsprogram omfattandes anställda och konsulter varav två olika teckningsoptionsprogram utgivna 2016 respektive 2019 (uppdelat mellan 2019/2022:1A respektive 2019/2022:1B), som löper ut 2021 respektive 2022 och ett personaloptionsprogram (s.k. kvalificerade personaloptioner som endast innehas av anställda i Sverige) från 2019 som löper ut 2022. Därutöver finns det ett aktierelaterat incitamentsprogram omfattandes styrelseledamöter i form av teckningsoptioner utgivna 2019 som löper ut 2022 (”Teckningsoptioner 2019/2022:2” i nedan tabell).

I samband med utgivandet berättigade varje teckningsoption respektive personaloption till en aktie. De olika programmen är föremål för s.k. omräkningsvillkor enligt vilka det antal aktier som varje teckningsoption respektive personaloption berättigar till liksom det belopp som ska erläggs för sådana aktier kan komma att justeras. Nedan tabell anger det totala antalet teckningsoptioner respektive personaloptioner som är utestående per dagens datum liksom det antal nya aktier som kan tillkomma i bolaget vid utnyttjandet av sådana teckningsoptioner respektive personaloptioner, varvid justeringar enligt tillämpliga omräkningsvillkor fram till dagens datum har beaktats.

Program	Antal aktierelaterade instrument	Maximalt antal nya aktier*	Pris per aktie	Utnyttjandeperiod
Teckningsoptioner 2016/2021	3 906	62 496 (vardera teckningsoptionen berättigar till 16 nya aktier)	53,125 kronor	1 november 2021 – 30 november 2021
Personaloptioner 2019/2022	171 262	215 790 (vardera personaloptionen kan medföra 1,26 nya aktier)	25,20 kronor	1 juli 2022 – 31 december 2022
Teckningsoptioner 2019/2022:1A	330 295	416 171 (vardera teckningsoptionen berättigar till 1,26 nya aktier)	25,20 kronor	1 juli 2022 – 31 december 2022
Teckningsoptioner 2019/2022:1B	61 166	61 166 (vardera teckningsoptionen berättigar till en (1) ny aktie)	31,88 kronor	1 juli 2022 – 31 december 2022
Teckningsoptioner 2019/2022:2	305 830	385 345 (vardera teckningsoptionen berättigar till 1,26 nya aktier)	25,20 kronor	1 juli 2022 – 31 december 2022

* Enligt aktiebolagslagen är det inte möjligt att emittera fraktioner av aktier varför överskjutande delar kommer bortses från om teckningsoptionerna respektive personaloptionerna skulle utnyttjas medförande ett mindre maximalt antal nya aktier. Det maximala antalet aktier har avrundats nedåt till närmsta heltal (om tillämpligt).

Om samtliga teckningsoptioner respektive personaloptioner skulle utnyttjas skulle bolagets aktiekapital öka med 71 310,50 kronor genom utgivande av 1 140 968 nya aktier (med förbehåll för eventuella ytterligare omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor), vardera med ett kvotvärde om 0,0625 kronor. Detta skulle innebära en utspädning motsvarande cirka 1,96 procent av bolagets totala aktiekapital respektive antal aktier och röster (beräkning baserad på aktiekapitalet respektive antalet aktier och röster i bolaget efter registrering av samtliga nya aktier efter den företrädesemission (inkl. övertilldelningsoption) vars utfall offentliggjordes av bolaget den 12 maj 2021). Utspädningsberäkningen tar inte hänsyn till eventuellt nya aktier till följd av incitamentsprogrammen som föreslås antas vid årsstämman eller eventuella överskjutande fraktioner såvitt avser individuella innehav (se fotnot under tabell ovan) med innebörd att den potentiella utspädningen i realiteten kan vara mindre än den förutnämnda.

Kostnader, utspädning m.m.
Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet.

Utöver ovan kan bolagets kostnader för programmet komma att innefatta sociala avgifter i förhållande till den del som riktas till Deltagare bosatta i USA (avser teckningsoptioner av serie 2021/2024:1B) samt i förhållande till eventuell återbetalning av upp till 50 procent av anskaffningskostnaden för teckningsoptionerna (netto efter skatt och såsom beskrivet ovan under ”Stöd för deltagande”). Den totala kostnaden för incitamentsprogrammet är således beroende av utfallet i programmet.

Eventuella kostnader avseende Deltagare bosatta i USA uppskattas till maximalt cirka 190 000 kronor, baserat på dagens skattesatser och antagandet att värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande skulle vara 30 kronor per aktie (skattesatsen uppgår för närvarande till cirka 7,65 procent och skattekostnaden beräknas på skillnaden mellan lösenpriset och värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande). De eventuella kostnaderna uppskattas till maximalt cirka 345 000 kronor om värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande istället skulle vara 40 kronor per aktie (förutnämnda exempel avser endast att illustrera kostnaderna vid olika scenarier och avser inte att återspegla förväntad kursutveckling). Kostnaderna uteblir om teckningsoptionerna inte utnyttjas för teckning av nya aktier.

Kostnaderna avseende eventuell återbetalning av upp till 50 procent av anskaffningskostnaden för teckningsoptionerna uppskattas till maximalt cirka 2 miljoner kronor, baserat på dagens skattesatser och antagandet att samtliga teckningsoptioner förvärvas till uppskattat preliminärt marknadsvärde såsom framgår under ”Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna” nedan. De uppskattade kostnaderna inkluderar potentiella nyrekryteringar och har baserats på antagandet att alla nyrekryterade kommer att vara föremål av svensk beskattning. Det faktiska utfallet beror på den aktuella jurisdiktionen för sådana nyrekryteringar och det kan också finnas kostnader hänförliga till sociala avgifter som Koncernen behöver erlägga för deltagandet som sådant (vanligtvis med avseende på skillnaden mellan lösenpriset och värdet på bolaget aktier vid tiden för utnyttjandet av teckningsoptionerna).

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 3 024 945 teckningsoptioner, kommer totalt 3 024 945 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 5,03 procent av bolagets totala aktiekapital respektive antalet aktier och röster (beräkning baserad på aktiekapitalet respektive antalet aktier och röster efter registrering av samtliga nya aktier till följd av den företrädesemission (inkl. övertilldelningsoption) vars utfall offentliggjordes av bolaget den 12 maj 2021). Utspädningsberäkningen tar inte hänsyn till eventuella nya aktier till följd av befintliga incitamentsprogram eller det incitamentsprogram för styrelseledamöter som föreslås antas vid årsstämman med innebörd att den potentiella utspädningen i realiteten kan vara mindre än den förutnämnda.

Med beaktande av de nya aktier som kan tillkomma inom ramen för föreslaget incitamentsprogram hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2020 förändrats från -1,48 kronor (justerad med hänsyn till nya aktier från den företrädesemission (inklusive övertilldelningsoption) vars utfall offentliggjordes av bolaget den 12 maj 2021) till -1,41 kronor (beräkningen exkluderar övriga aktierelaterade incitamentsprogram och avser enbart utspädningseffekten varvid kostnader förenade med föreslaget incitamentsprogram inte har beaktats).

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen.

Förslagets beredning
Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Riktad emission av teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 3 024 945 teckningsoptioner varav högst 2 825 185 teckningsoptioner av serie 2021/2024:1A och högst 199 760 teckningsoptioner av serie 2021/2024:1B.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,0625 kronor. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåts och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer bolagets aktiekapital att öka med totalt 189 059,0625 kronor varav 176 574,0625 kronor avseende teckningsoptioner av serie 2021/2024:1A och 12 485 kronor avseende teckningsoptioner av serie 2021/2024:1B (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget och/eller dess dotterbolag, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och instruktioner från bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.
Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 31 juli 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
Bolaget ska inte erlägga någon teckningskurs för teckningsoptionerna. Vid dotterbolags teckning ska en teckningskurs erläggas motsvarande teckningsoptionens teoretiska marknadsvärde, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson. Värdet på den underliggande aktien ska fastställas med tillämpning av samma tidsperiod som ska gälla för bestämmandet av teckningskursen för nya aktier enligt punkt 7 nedan. Betalning ska ske i anslutning till teckning av teckningsoptioner och senast den 31 juli 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningsfristen.
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2024 till och med den 31 december 2024.
Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baseras på en viss procentsats (120-140 %) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar före årsstämman den 22 juni 2021. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas framåt i tiden med det antal närmast efterkommande handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt tio (10) handelsdagar med noterad betalkurs. Om den volymvägda genomsnittliga betalkursen understiger 12 kronor ska teckningskursen fastställas till 140 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen. Om den volymvägda genomsnittliga betalkursen uppgår till lägst 12 kronor men understiger 14 kronor, ska teckningskursen istället fastställas till 130 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen. Om den volymvägda genomsnittliga betalkursen uppgår till lägst 14 kronor, ska teckningskursen istället fastställas till 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen. Den således framräknade teckningskursen ska avrundas till två decimaler varvid SEK 0,005 ska avrundas uppåt. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
Teckningsoptionerna av serie 2021/2024:1A och serie 2021/2024:1B ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av bilagor till styrelsens fullständiga förslag till beslut.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Godkännande för överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande såvitt avser överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson. I den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser för Koncernen ska teckningsoptioner kunna överlåtas vederlagsfritt (avser endast Deltagare i andra jurisdiktioner än Sverige). Marknadsvärdet uppskattats preliminärt till 0,65 kronor per teckningsoption, baserat på ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 13,50 kronor samt med antagandet om teckningskurs om 17,55 kronor per ny aktie.

Styrelsen i bolaget ska besluta om tilldelning till Deltagarna i enlighet med nedanstående principer. Ingen Deltagare kan erbjudas ett högre antal teckningsoptioner än den maximala tilldelningen enligt nedan.

Kategori	Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare	Maximalt antal teckningsoptioner inom respektive kategori
VD	1 712 235	1 712 235
Ekonomichef	428 058	428 058
Andra ledande befattningshavare och nyckelpersoner (cirka 8 personer)	142 686	884 652

Deltagarna kan välja att förvärva ett lägre men inte högre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds.

För Deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att överlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att överlåtelse enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt mot-svarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1.

Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 51 837 920 registrerade aktier och röster i bolaget. Därutöver kommer 5 236 584 nya aktier tillkomma efter registrering av samtliga nya aktier till följd av företrädesemission (inkl. övertilldelningsoption) vars utfall offentliggjordes av bolaget den 12 maj 2021. Efter att denna registrering genomförts kommer antalet utestående aktier i bolaget uppgå till totalt 57 074 504. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast lördagen den 12 juni 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget senast torsdagen den 17 juni 2021. Informationen kommer, från detta datum, även finnas tillgänglig på bolagets hemsida www.ossdsign.com. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.ossdsign.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______

Stockholm i maj 2021

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Morten Henneveld, VD, OssDsign AB
Tel: +46 73 382 43 90
morten.henneveld@ossdsign.com

Certified Adviser:

Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB. Kontaktuppgifter: Erik Penser Bank AB, Box 7405, 103 91 Stockholm,
tel: +46 (0)8-463 80 00, email: certifiedadviser@penser.se.
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 maj 2021 kl. 17:00 CET.

Om OssDsign
OssDsigns vision är att skapa regenerativa lösningar, som så naturligt som möjligt återställer och botar patienter med kranie- och ryggradsdefekter. OssDsigns drivkraft är att ge patienter livet de förtjänar tillbaka, genom att i samarbete med kirurger integrera biomaterial och klinisk design för att skapa produkter som ger bättre läkningsförmåga. Med huvudkontor i Sverige förser OssDsign sjukhus över hela världen med implantat för kraniell rekonstruktion och andra applikationer inom ortopedisk kirurgi.

OssDsign (OSSD) är noterad på First North sedan 24 maj 2019. För mer information, se http://www.ossdsign.com

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I OSSDSIGN AB

Fler artiklar om OssDsign AB

OssDsign AB (publ) publicerar bokslutskommuniké 2023

OssDsign AB (publ) publicerar delårsrapport för tredje kvartalet 2023

Extra bolagsstämma har hållits i OssDsign AB

Kallelse till extra bolagsstämma i OssDsign AB

OssDsign AB (publ) publicerar delårsrapport för andra kvartalet 2023

OssDsign AB genomför en riktad nyemission av aktier och tillförs därigenom cirka 65,6 miljoner kronor

OssDsign AB avser att genomföra en riktad nyemission av aktier