Aktieägarna i OssDsign AB (publ), org.nr 556841-7546 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 20 maj 2020 kl. 10.00 hos Setterwalls Advokatbyrå med adress Sturegatan 10 i Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman måste vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 14 maj 2020 samt senast torsdagen den 14 maj 2020 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till OssDsign AB, att: Claes Lindblad, Virdings Allé 2, 754 50, Uppsala eller via e-post till c.lindblad@ossdsign.com.
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Information med anledning av covid-19 (coronaviruset)
Mot bakgrund av den pågående smittspridningen av coronaviruset har styrelsen beslutat att vidta vissa försiktighetsåtgärder vid årsstämman.
Till följd av styrelsens beslut kommer ingen mat eller dryck att tillhandahållas i samband med årsstämman, det kommer inte hållas något anförande från verkställande direktören, antalet deltagare som inte är aktieägare kommer att begränsas och stämman kommer att minimeras i tid utan att inskränka aktieägarnas rättigheter. Med stöd av de särskilda tillämpningsföreskrifter som utfärdats av Kollegiet för svensk bolagsstyrning kommer styrelseledamöterna och verkställande direktören även överväga att inte delta vid årsstämman personligen.
Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter och för aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset, uppmanas aktieägarna att noga överväga möjligheten att inte närvara personligen utan istället delta via ombud. En tillfällig lagändring möjliggör för Bolaget att samla in fullmakter från aktieägarna och tillåta poströstning. Styrelsen har för avsikt att tillämpa möjligheten till fullmaktsinsamling. Mer information om sådant förfarande kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.ossdsign.com.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före torsdagen den 14 maj, då sådan införing ska vara verkställd.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.ossdsign.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
- Fastställande av antalet styreledamöter och revisorer
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelseledamöter och revisor
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
- Beslut om att ändra bolagsordningen genom införande av bestämmelse angående fullmaktsinsamling och poströstning
- Beslut om att ändra bolagsordningen såvitt avser förutsättningar för deltagande vid bolagsstämma
- Stämmans avslutande
Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen består av styrelseordföranden i Bolaget (dvs. Simon Cartmell), Viktor Drvota (utsedd av Karolinska Development), Tommy Nilsson (utsedd av Fouriertransform) och Filip Petersson (utsedd av SEB). Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 1 och 10-12 i föreslagen dagordning. Valberedningen har inte funnit anledning att presentera något förslag till ändring av de principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning som fattades beslut om vid extra bolagsstämma den 7 mars 2019 och som gäller tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.
Punkt 1
Olof Reinholdsson (Setterwalls Advokatbyrå) föreslås som ordförande vid stämman.
Punkterna 10-12
Styrelsen består för närvarande av följande fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Simon Cartmell (ordförande), Anders Qvarnström, Håkan Engqvist, Newton Aguiar och Viktor Drvota. Det föreslås att styrelsen fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.
Det föreslås att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska kvarstå oförändrat, och uppgå till totalt 600 000 kronor varav 300 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter som inte representerar grundare eller institutionella investerare.
Det föreslås att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Samtliga nuvarande styrelseledamöter föreslås för omval för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Simon Cartmell omväljs till styrelsens ordförande. Information om de föreslagna styrelseledamöternas huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag m.m. hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.ossdsign.com.
Revisionsbolaget KPMG AB föreslås omväljas som revisor. Revisionsbolaget har meddelat Bolaget att Per Hammar kommer utses till huvudansvarig revisor.
Styrelsens förslag till beslut
Punkt 8
Styrelsen föreslår att Bolagets resultat balanseras i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2019.
Punkt 13
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande högst 20 procent av aktiekapitalet efter sådan(a) emission(er). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för Bolaget av tids-, affärs- eller motsvarande skäl samt för att möjliggöra förvärv.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 14
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen genom att införa en ny bestämmelse (ny paragraf 9 varav nuvarande paragrafer 9 och 10 blir paragraf 10 respektive 11) enligt vilken styrelsen tillåts samla in fullmakter på Bolagets bekostnad och inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post enligt det förfarande som anges i aktiebolagslagen (2005:551), med rubriken ”Fullmaktsinsamling och poströstning” och i övrigt följande lydelse: ”Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen får även, inför en bolagsstämma, besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § andra stycket aktiebolagslagen”.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.
Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 15
Följande ändring i bolagsordningen föreslås med anledning av att rätten att delta vid bolagsstämma regleras i aktiebolagslagen (2005:551) och därför inte behöver vara del av bolagsordningen samt att en förväntad lagändring under 2020 kommer att leda till att nuvarande lydelse står i strid med lag. Styrelsen föreslår ändring av förutsättningarna för deltagande vid bolagsstämma i bolagsordningen (7 §), varigenom följande skrivning i 7 § andra stycket ändras: “Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.” Aktuell bestämmelse föreslås ändras till följande nya lydelse: “Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.”
Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.
Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antal aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 17 733 168 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.ossdsign.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Lundqvist, VD, OssDsign AB
Tel: +46 73 206 98 08, email: al@ossdsign.com
Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB. Kontaktuppgifter: Erik Penser Bank AB, Box 7405, 103 91 Stockholm, tel: +46 (0)8-463 80 00, e-mail: certifiedadviser@penser.se.
Om OssDsign
OssDsign är ett svenskt medicintekniskt företag som utvecklar och tillverkar regenerativa implantat för förbättrad läkning av bendefekter. Genom att förse neuro- och plastikkirurger med innovativa implantat, förbättrar OssDsign möjligheterna för patienter med allvarliga kranie- och ansiktsdefekter över hela världen. Genom att kombinera klinisk kunskap med egen teknologi, tillverkar och säljer OssDsign ett växande utbud av patientspecifika lösningar för behandling av skalldefekter och ansiktsrekonstruktion. OssDsigns teknologi är resultatet av samarbete mellan kliniska forskare vid Karolinska Universitetssjukhuset i Stockholm och materialvetare på Ångströmlaboratoriet vid Uppsala Universitet.