Aktieägarna i Bublar Group AB (publ), org. nr 559019-7462 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma (“Årsstämman“) torsdagen den 2 april 2020 klockan 18.00, i GT30 Grev Ture (lokal: Bond), på Grev Turegatan 30 i Stockholm. Registreringen börjar klockan 17.15.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i Årsstämman ska
• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per fredagen den 27 mars 2020,
• dels anmäla sin avsikt att delta i Årsstämman till Bolaget senast fredagen den 27 mars 2020 per post; Bublar Group AB (publ), Kungstensgatan 18, 113 57 Stockholm, per telefon; 08-559 251 20 eller via e-post; investorrelations@bublar.com.
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer samt antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att ta med högst två biträden. Antalet biträden ska föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för Årsstämman.
Förvaltarregistrerade aktier
De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i Årsstämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken fredagen den 27 mars 2020 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person bör kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör före Årsstämman insändas per brev till Bolaget under ovanstående adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.bublar.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det hos Bolaget och därvid uppger sin postadress.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget är vid denna kallelses utfärdande 54 913 141, vilka samtliga har en (1) röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget är således också 54 913 141.
Förslag till dagordning
- Årsstämmans öppnande
- Val av ordförande vid Årsstämman (se nedan)
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Beslut
- om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
- om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen för 2019
- om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer
- Fastställande av arvoden för styrelsen och revisorerna
- Val av styrelse och revisorer
- Ändring av bolagsordningen
- Bemyndigande att besluta om emissioner
- Beslut om valberedning inför årsstämman 2021
- Avslutande av årsstämman
Valberedning:
Den nuvarande valberedningen består av Staffan Ringvall, som företrädare för Handelsbanken Fonder, Magnus Granqvist, som företrädare för MAGRAQ Invest AB, Patrik Hansson som företrädare för Varde Holding AB, Kenneth Häggmark som företrädare för Kvantskum AB samt Staffan Eklöw som är styrelseordförande i Bolaget.
Punkt 2, val av ordförande vid Årsstämman
Valberedningen föreslår att advokat Jonas Bergh vid Berghco Advokatbyrå AB väljs till ordförande vid Årsstämman.
Punkt 9 b), beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen för 2019
Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar att balansera i ny räkning: – 39 224 421,58 SEK
Punkterna 10-12, beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av Årsstämman och om arvode till styrelse och revisor samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet ordinarie styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa Årsstämma ska vara fem (5) och inga suppleanter.
Valberedningen föreslår en ökning av styrelsearvoden för kommande verksamhetsår med cirka 6,7 procent jämfört med styrelsearvoden för 2019, d.v.s. 160 000 kronor att utgå till styrelsens ordförande och 80 000 kronor att utgå till övriga externa styrelseledamöter. Styrelseledamöter som är anställda i bolaget erhåller således inga styrelsearvoden. Valberedningen föreslår att bolagets revisor arvoderas enligt löpande räkning.
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Staffan Eklöw, Per Anders Wärn, Magnus Granqvist och Kenneth Häggmark samt nyval av Malin Carlström. Valberedningen föreslår att Staffan Eklöw väljs till ordförande i styrelsen.
Malin Carlström har en MBA från The University of Kent och civilingenjörsexamen från Chalmers Tekniska Högskola. Malin har gedigen erfarenhet från relevant styrelsearbete som kan komma Bolaget till stor nytta. Det är valberedningens uppfattning att Malin Carlström, med beaktande av de krav som uppställs i Svensk Kod för Bolagsstyrning, är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt till större ägare i Bolaget. Malin har inget aktieinnehav i Bolaget.
Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton väljs till revisor med Carl Niring som huvudansvarig revisor.
Punkt 13, styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen ska ändras varigenom § 4 och § 5 i bolagsordningen ska få följande nya lydelse:
§ 4. Aktiekapitalet
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor.
§ 5. Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 37 500 000 stycken och högst 150 000 000 stycken.
Punkt 14, styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
Styrelsen föreslår att Årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om nyemission av aktier, samt om emission av konvertibler och teckningsoptioner.
Bemyndigandet ska omfatta nyemissioner av aktier, och/eller emission av konvertibler, och/eller teckningsoptioner, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under tiden intill nästa årsstämma. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.
Punkt 15, beslut om valberedning inför årsstämman 2021
Valberedningen föreslår att valberedningsinstruktionen lämnas oförändrad enligt nedanstående.
Valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de fyra röstmässigt största aktieägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti 2020 som vardera ges möjlighet att utse en person att, jämte styrelsens ordförande, vara ledamot i Bolagets valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. Om styrelsens ordförande, direkt eller genom bolag, skulle vara en av de fyra nyss nämnda största aktieägarna, så ska valberedningen endast bestå av fyra ledamöter (styrelsens ordförande samt de tre ledamöter som utsetts av de övriga tre större aktieägarna). Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer att detta är nödvändigt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största fyra aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är nödvändigt. Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma lägga fram förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, arvode för styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive för revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.
Fullständiga förslag
Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2, 10-12 och 15 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 9 b) och 14 framgår ovan.
Valberedningens motiverande yttrande, styrelsens fullständiga förslag enligt punkten 13 ovan samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2019, kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast från och med den 12 mars 2020 och sändas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Samtliga handlingar angivna i stycket ovan, samt fullmaktsformulär, kommer även senast från och med den 12 mars 2020 att finnas tillgängliga i elektroniskt format på Bolagets hemsida www.bublar.com.
Upplysningar vid årsstämman
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid Årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningsplikten avser också koncernredovisningen.
_____________
Stockholm i mars 2020
Bublar Group AB (publ)
Styrelsen
För vidare information, vänligen kontakta:
Ann Lindell Saeby, Kommunikations- och IR direktör, Bublar Group AB (publ)
Telefon: 076 899 98 48
Anders Lindell, CFO, Bublar Group AB (publ)
Tel: 070 841 83 14
eller se www.bublar.com
Viktig information
Denna information är sådan information som Bublar Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2 mars 2020 kl. 11.00 CET.
Bublar Group
Bublar Group AB (publ) är nordens ledande noterade XR-teknologibolag specialiserat inom Augmented Reality (AR) och Virtual Reality (VR). Företaget erbjuder XR-lösningar inom E-commerce, Entertainment, Training och Manufacturing. I företaget ingår dotterbolagen Vobling, Sayduck och Virtual Brains. Bublar har huvudkontor i Stockholm och är noterat på Nasdaq First North Growth Market.
In essence, Bublar Group will change the game. We change how we Work, Shop, and Play.
Bolagets aktie (BUBL) handlas på Nasdaq First North Growth Market Stockholm med G&W Fondkommission som Certified Adviser, Kungsgatan 3, Stockholm, email: ca@gwkapital.se, tel. 08-503 000 50
Bublar Group AB (publ) Kungstensgatan 18, 113 57 Stockholm Telefon 08 559 251 20 www.bublar.com
