Kallelse till extra bolagsstämma i Bioservo Technologies AB (publ)

Aktieägarna i Bioservo Technologies AB (publ), org. nr 556650-7264 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 9 oktober 2018 klockan 17.00 i Bolagets lokaler, Torshamnsgatan 35 plan 5, Kista.

Rätt att deltaga och anmälan

Aktieägare som vill delta på stämman ska

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 3 oktober 2018,
  2. dels senast onsdagen den 3 oktober 2018 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Bioservo Technologies AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller per e-post till invest@bioservo.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd onsdagen den 3 oktober 2018 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adress enligt ovan. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på extra bolagsstämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.bioservo.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1.     Stämmans öppnande

2.     Val av ordförande vid stämman

3.     Upprättande och godkännande av röstlängd

4.     Godkännande av dagordning

5.     Val av en eller två protokolljusterare

6.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.     Framläggande av styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner för inrättande av ett teckningsoptionsprogram för anställda

8.     Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Till stämmans ordförande föreslås styrelsens ordförande Anders Lundmark.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner för inrättande av ett teckningsoptionsprogram för anställda (punkt 7)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om att emittera teckningsoptioner för att inrätta ett teckningsoptionsprogram (”Teckningsoptionsprogrammet”) för anställda i Bioservo Technologies AB (publ) (”Bioservo”). Syftet med programmet, och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka kopplingen mellan de anställdas arbete och skapat aktieägarvärde. Därmed bedöms en ökad intressegemenskap uppstå mellan bolagets anställda och aktieägare i Bioservo.

  1. Antal teckningsoptioner, rätt till teckning av teckningsoptioner och tid för teckning 

Bioservo ska kunna emittera högst 385 710 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogrammet. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bioservo i syfte att vidareöverlåta teckningsoptionerna på sätt som anges i punkt 3 nedan. Överteckning kan inte ske.

Teckningsoptionerna ska tecknas av Bioservo senast den 9 november 2018. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bioservo.

  1. Tid och kurs för nyteckning av aktier

Varje teckningsoption ska berättiga till förvärv av en (1) aktie i Bioservo till en teckningskurs om 30 kronor. Teckning av aktier i Bioservo med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under följande tidsperioder:

          från och med dagen efter att Bioservo offentliggjort kvartalsrapporten för det fjärde kvartalet 2022 och fram till och med den 15 mars 2023;

          från och med dagen efter att Bioservo offentliggjort kvartalsrapporten för det första kvartalet 2023 och fram till och med den 15 juni 2023;

          från och med dagen efter att Bioservo offentliggjort kvartalsrapporten för det andra kvartalet 2023 och fram till och med den 15 september 2023; och

          från och med dagen efter att Bioservo offentliggjort kvartalsrapporten för det tredje kvartalet 2023 och fram till och med den 15 december 2023.

Antal aktier som teckningsoptionerna berättigar till och teckningskursen kan komma att omräknas i händelse av, bland annat, lämnade extraordinära utdelningar, fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller vissa former av minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

  1. Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

Bioservo ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till anställda i Bioservo till ett marknadsmässigt pris, beräknat av en extern värderingsperson enligt den s.k. Black & Scholes-formeln. Enligt styrelsens anvisning får Bioservos verkställande direktör erbjudas att förvärva maximalt 192 855 teckningsoptioner, övriga ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner får erbjudas att förvärva maximalt 25 000 teckningsoptioner per person och övriga anställda får erbjudas att förvärva maximalt 6 000 teckningsoptioner per person.

Anställd som inte är anställd i Bioservo vid tidpunkten för den extra bolagsstämman men som senare påbörjar sin anställning inom Bioservo ska ha rätt att delta i Teckningsoptionsprogrammet om styrelsen bedömer det förenligt med de syften som uppbär Teckningsoptionsprogrammet.

Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men föremål för en avtalad förköpsrätt för Bioservo att återköpa teckningsoptionerna till marknadsvärde.

  1. Ökning av aktiekapital, utspädning samt kostnader m.m.

Ökningen av Bioservos aktiekapital kommer vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna att uppgå till 77 142 kronor. En sådan ökning motsvarar en utspädning av aktieägarnas innehav med cirka 4,3 procent beräknat på befintligt antal utestående aktier i Bioservo. I tillägg skulle fullt utnyttjande av redan utestående teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram innebära en utspädning av aktieägarnas innehav med cirka 5,1 procent beräknat på befintligt antal utestående aktier i Bioservo.

Marknadsvärdet för teckningsoptionerna har uppskattats till 1,58 kronor per teckningsoption, enligt en preliminär värdering. Den preliminära värderingen är baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 15,83 kronor, vilket motsvarar den viktade stängningskursen för Bioservos aktie för perioden från den 13 augusti 2018 till den 24 augusti 2018, samt en teckningskurs om 30 kronor per aktie. Black & Scholes-formeln har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,064 procent och en volatilitet om 39,3 procent. Bioservo har inga andra kostnader för Teckningsoptionsprogrammet än administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av teckningsoptionerna.

  1. Förslagets beredning

Teckningsoptionsprogrammet har beretts av styrelsen och behandlats vid tidigare styrelsemöte.

  1. Övriga incitamentsprogram i Bioservo

Bioservo har tre tidigare pågående teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram. Information om dessa finns i Bioservos kvartalsrapport för andra kvartalet 2018, tillgänglig under rubriken Investor Relations och Finansiella Rapporter på bolagets hemsida, www.bioservo.com.

  1. Särskilt bemyndigande för verkställande direktören

Bioservos verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

  1. Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner för inrättande av ett teckningsoptionsprogram för anställda.

  1. Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om Teckningsoptionsprogrammet erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 8 936 451 stycken varvid varje aktie berättigar till en röst. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om emission av teckningsoptioner för inrättande av ett teckningsoptionsprogram för anställda och fullständiga villkor för teckningsoptionsprogrammet finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.bioservo.com.

Kista i september 2018

Bioservo Technologies AB (publ)

Styrelsen