Aktieägarna i TH1NG AB (publ), org. nr 556964-8156 (“Bolaget“), kallas härmed till extra bolagsstämma den 22 december 2022.
Styrelsen har beslutat att extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 december 2022, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 16 december 2022, och dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den 21 december 2022. Observera att anmälan till extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att ha rätt att delta i extra bolagsstämman. Som anges ovan måste sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, vara genomförd den 16 december 2022. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag begära att förvaltaren (bank eller fondhandlare) ombesörjer sådan s.k. rösträttsregistrering.
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt enbart genom poströstning enligt lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa Bolagets anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.th1ng.se, och på Bolagets kontor, Drottninggatan 67, 111 36 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med e-post till ir@th1ng.se eller till TH1NG AB (publ), ”TH1NG Bolagsstämma”, Drottninggatan 67, 111 36 Stockholm. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 21 december 2022. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.th1ng.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
Ärenden
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två justeringsmän
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Fastställande av antalet styrelseledamöter
- Fastställande av styrelsearvode
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
- Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
- Beslut om riktad nyemission av aktier
- Beslut om incitamentsprogram 2022/2026
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut:
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Emil Hedberg från Advokatfirman Schjødt väljs till ordförande för stämman och vid dennes förfall den styrelsen anvisar.
Punkt 3 – Val av en eller två justeringsmän
Adam Sirsjö från Advokatfirman Schjødt föreslås att justera protokollet jämte ordföranden och vid justeringsmannens förfall den eller de styrelsen anvisar.
Punkt 4 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås bli godkänd under punkt 4 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av ordföranden vid bolagsstämman på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonen.
Punkt 7 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Aktieägare representerande cirka 41,16 procent av aktierna och rösterna i Bolaget ("Aktieägarna") föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fyra, utan suppleanter.
Punkt 8 – Fastställande av styrelsearvode
Aktieägarna föreslår att styrelseledamöterna ska erhålla arvode för sitt styrelsearbete i enlighet med den arvodesnivå som beslutades av årsstämman 2022 proportionerligt i förhållande till mandattidens längd.
Punkt 9 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Aktieägarna föreslår omval av Daniel Källenfors och David Tombs och nyval av Anders Pettersson samt Erik Hallberg till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Aktieägarna föreslår omval av Daniel Källenfors som styrelsens ordförande. Om stämman beslutar enligt förslaget kommer styrelsen bestå av Daniel Källenfors (ordförande), David Tombs, Anders Pettersson och Erik Hallberg.
Nedan återfinns beskrivningar av personerna som föreslås för nyval.
Anders Pettersson
Anders Pettersson är oberoende i förhållande Bolaget och bolagsledningen men beroende i förhållande till Skellefteå Kraftaktiebolag som kommer att vara större aktieägare efter den riktade nyemissionen som styrelsen har beslutat om (för mer information, vänligen se punkt 11). Anders är vd för Skellefteå Kraft Fibernät AB, styrelseledamot i AC-Net Externservice (ordf. 2020-2022) samt styrelsesuppleant i Svenska Stadsnätsföreningen och Svenska Stadsnätsföreningens Servicebolag AB. Anders har erfarenhet från Leab Group och Uminova Innovation och en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Umeå, Umeå universitet. Anders Pettersson innehar inga finansiella instrument i Bolaget.
Erik Hallberg
Erik Hallberg är oberoende i förhållande Bolaget och bolagsledningen samt till större aktieägare. Erik har stor erfarenhet inom IoT och kommunikationssegmentet och har haft flera ledande positioner, bland annat inom Telia-koncernen där han var VD för Telia Carrier m.m. Idag jobbar Erik som aktivt styrelseproffs och investerare inom framför allt IoT-segmentet och är idag bland annat styrelseordförande i Haltian och IoTComms, samt har tidigare haft styrelseuppdrag inom HiQ och Netmore m.fl. Erik Hallberg innehar inga finansiella instrument i Bolaget.
Punkt 10 – Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
- Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 521 014,455 kronor genom emission av högst 9 756 825 nya aktier.
- Innehavare av aktier erhåller tre (3) teckningsrätter för vardera på avstämningsdagen innehavd aktie. Fyra (4) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
- Avstämningsdagen för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 11 januari 2023.
- Teckningskursen ska vara 2 kronor per aktie. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
- För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter.
Tilldelning utan företrädesrätt ska i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 16 januari 2023 till och med den 30 januari 2023. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för nya aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tredje bankdagen efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
- De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
- Styrelsen har rätt att besluta om betalning genom kvittning i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
- Såväl verkställande direktören som den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Punkt 11 – Beslut om riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
- Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 267 000 kronor genom emission av högst 5 000 000 nya aktier.
- Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Skellefteå Kraftaktiebolag, org.nr. 556016-2561.
- Teckningskursen ska vara 2 kronor per aktie. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
- Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ge möjlighet till Skellefteå Kraftaktiebolag att komma in som aktiv minoritetsägare i Bolaget, vilket bedöms ha signifikant kommersiell såväl som strategisk påverkan för Bolaget, samtidigt som Bolaget tillförs kapital för att finansiera ytterligare tillväxt.
- Teckningskursen om 2 kronor per aktie har fastställts genom förhandling mellan Skellefteå Kraftaktiebolag och Bolaget, i samråd med finansiella rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Styrelsens bedömning är därför att teckningskursen är marknadsmässig med beaktande av rådande marknadsförhållanden.
- Teckning av nya aktier ska ske genom kontant betalning senast tio dagar efter extra bolagsstämmans beslut om godkännande av emissionen. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
- De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
- Såväl verkställande direktören som den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 12 – Beslut om incitamentsprogram 2022/2026
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om antagande av ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026 och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande. Besluten under denna punkt är villkorade av varandra och föreslås således att antas som ett beslut.
Bakgrund och motiv
Styrelsen anser att det är i Bolagets och aktieägarnas intresse att medarbetare i Bolaget görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram. Styrelsen lämnar därför följande förslag till beslut om emission av teckningsoptioner.
A. Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 21 360 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
- Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Bolaget, med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare i Bolaget enligt nedan. Överteckning kan inte ske.
- Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom medarbetare kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet avser, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal. Syftet med emissionen är att emissionen utgör ett led i inrättandet av incitamentsprogram 2022/2026.
- Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
- Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fem bankdagar från bolagsstämmans beslut. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
- Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 januari 2026 till och med den 15 januari 2026.
- De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
- Teckningskursen per aktie ska fastställas av Bolaget, eller av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, och motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudande om förvärv av teckningsoptionerna, dock lägst aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.
- De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
- Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen i Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
- Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket
B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
- Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande kategorier av medarbetare:
| Kategori | Högsta antal optioner per person | Högsta antal optioner per kategori |
| A. Verkställande direktör (en person) | 100 000 | 100 000 |
| B. Nyckelmedarbetare i ledande positioner (högst 8 personer) | 40 000 | 180 000 |
| C. Övriga anställda högst (18 personer) | 10 000 | 120 000 |
Eftersom styrelsens bedömning är att teckningsoptionsprogrammet ska erbjudas till en vid krets för att på bästa möjliga sätt främja långsiktigt värdeskapande krävs inga förutbestämda och/eller mätbara kriterier för att vara berättigad att köpa teckningsoptioner.
- En förutsättning för att ha rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är anställd i Bolaget, (ii) att förvärv av teckningsoptioner kan ske i enlighet med tillämpliga lagar, och enligt styrelsens bedömning kan genomföras med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska ansträngningar, och (iii) att deltagaren har ingått avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den som Bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren vill överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas för teckning av aktier, i vissa fall till ett belopp som motsvarar det lägsta av deltagarens anskaffningspris och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärde. Styrelsen har rätt att göra rimliga ändringar och justeringar av villkoren i avtalet som anses lämpliga eller lämpliga till följd av lokal civilrätt eller skattelag eller administrativa villkor.
- Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas eventuella tillkommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut.
- Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med 2 januari 2023 till och med den 15 januari 2023. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.
- Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare i samma eller annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med 50 procent.
- Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning och om tidpunkt för överlåtelse av teckningsoptionerna. Överlåtelse av teckningsoptioner ska kunna ske till och med nästa årsstämma.
- Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut, Optionspartner AB. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.
- Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast fem dagar efter anmälan om förvärv. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.
Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
Värdering och utspädningseffekt
Teckningsoptionerna ska förvärvas på marknadsmässiga villkor och teckningskursen kommer att fastställas utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell i enlighet med en av styrelsen begärd värdering från Optionspartner AB. Optionspartner AB tillämpar vid sin värdering sådana metoder som bedöms allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer vid värdering av jämförbara värdepapper.
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 400 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Programmet ger således de anställda möjlighet att öka sitt ägande i Bolaget med motsvarande siffra.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Kostnaderna för incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal. Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer endast att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
Beredning av förslaget
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till extra bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Bolaget har inga övriga pågående aktierelaterade incitamentsprogram.
Instruktion till styrelsen
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt ovan samt att tillse att styrelsen genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till TH1NG AB (publ), Drottninggatan 67, 111 36 Stockholm, eller via e-post till ir@th1ng.se senast den 12 december 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor, Drottninggatan 67, 111 36 Stockholm och Bolagets hemsida, www.th1ng.se, senast den 17 december 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till Euroclears integritetspolicy som finns tillgängliga på deras hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets hemsida, www.th1ng.se. Handlingarna skickas också till de aktieägare som önskar detta och uppger sin postadress. Samtliga handlingar kommer även att läggas fram på extra bolagsstämman.
För ytterligare information:
Klas Westholm
VD, TH1NG AB
E-post: klas.westholm@th1ng.se
Mobil: +46 (0)737-45 48 00
TH1NG utvecklar och levererar samhällskritisk digital infrastruktur som möjliggör smarta och hållbara samhällen. Med vår IoT-plattform IoT Open och våra samarbetspartners, kopplar vi ihop alla saker som kommunicerar och skapar framtidens tjänster. TH1NG bildades 2018 och har 22 anställda. Huvudkontoret finns i Stockholm och bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market med kortnamnet TH1NG. Certified Adviser är G&W Fondkommission.