Styrelsen för Kancera AB (publ) (”Bolaget” eller ”Kancera”) har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 25 maj 2022, beslutat om en nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner om högst cirka 90 MSEK med företrädesrätt för Kanceras aktieägare (”Företrädesemissionen”). Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 90 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare cirka 45 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen omfattas till cirka 50 procent av garantiåtaganden. Syftet med Företrädesemissionen är att intensifiera den kliniska utvecklingen av Bolagets fraktalkinblockerande läkemedelskandidater för behandling av äggstockscancer och bygga en starkare projektportfölj. Vidare meddelar Bolaget att offentliggörandet av delårsrapporten för tredje kvartalet kommer tidigareläggas.
”Trots det rådande klimatet på kapitalmarknaden gör vi bedömningen att tidpunkten för denna kapitalanskaffning är motiverad då den är avgörande för genomförandet av en kombinerad fas Ib/IIa-studie som syftar till att visa klinisk effekt av Kanceras fraktalkinblockerare mot äggstockscancer. Positiva kliniska resultat från fas IIa innebär att en stark grund läggs för att ingå ett industriellt partnerskap och med den här planen kan vi leverera resultat inom de kommande 24 månaderna. Vi har ett tydligt stöd från ledande kliniska experter inom gynekologisk onkologi i Norden och känner ett starkt momentum för studien. Det ger oss goda förutsättningar att genomföra studien med de ledande universitetssjukhusen, vilket borgar för effektivitet och hög kvalitet. Kapitalanskaffningen kommer därmed att bidra till att Kanceras projektportfölj i snabbare takt kan växa i styrka och generera läkemedel som både möter stora medicinska behov och våra affärsmässiga mål”, säger Thomas Olin, VD för Kancera.
Kapitalanskaffningen i korthet
- Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 28 oktober 2022, och femton (15) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av tolv (12) aktier och fyra (4) teckningsoptioner.
- Teckningskursen är 24,00 SEK per unit, motsvarande 2,00 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
- Sista dag för handel i Kancera-aktien inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 26 oktober 2022.
- Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 28 oktober 2022.
- Teckningsperioden i Företrädesemissionen beräknas löpa under perioden 1–15 november 2022.
- Handel med uniträtter beräknas äga rum på Nasdaq First North Premier Growth Market ("First North”) under perioden 1–10 november 2022.
- En (1) teckningsoption av serie TO 6 berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 3,00 SEK under perioden från och med den 3 maj 2023 till och med den 17 maj 2023.
- Företrädesemissionen omfattas av garantiåtaganden uppgående till cirka 50 procent av den totala emissionsvolymen.
Bakgrund och motiv för kapitalanskaffningen
I september rapporterade Kancera prekliniska resultat som visar att Bolagets fraktalkinblockerare kan öka effekten av platinumbaserade cytostatika mot äggstockscancer. I samarbete med ledande kliniker inom området har Kancera vidare definierat en behandlingslinje i äggstockscancer där fraktalkinblockerare har potential att fylla ett väsentligt kliniskt behov med stor efterfrågan. Kancera har därmed stärkts i sin övertygelse att det är rätt tid för Bolaget att intensifiera utvecklingen av fraktalkinblockerare genom en kombinerad fas Ib/IIa-studie mot behandlingsresistent äggstockscancer. Genom att ha ett gemensamt studieprotokoll för Ib och IIa bedömer Bolaget att man kan leverera resultat från IIa cirka ett år tidigare och till en lägre kostnad.
Nettolikviden från Företrädesemissionen om cirka 76,4 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader om cirka 13,4 MSEK, bedöms tillföra nödvändiga medel för att genomföra affärsplanen och användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning:
- Genomföra fas IIa-studier av KAND567 i äggstockscancer 50%
- Tillverkning av läkemedelsprodukt för planerade kliniska studier 30%
av både KAND567 och KAND145
- Övriga forsknings- och utvecklingskostnader och operationell 20%
verksamhet, inklusive förberedelser för fas IIa-studier i
en ny indikation (hyperinflammation i njurar)
Summa 100%
Nettolikviden från teckningsoptionerna om cirka 41,9 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader om cirka 3,0 MSEK, är avsedd att stärka finansieringen av nedanstående aktiviteter, angivna i prioritetsordning:
- Genomföra fas IIa-studier av KAND567 i äggstockscancer 50%
- Tillverkning av läkemedelsprodukt för planerade kliniska studier 30%
av både KAND567 och KAND145
- Övriga forsknings- och utvecklingskostnader och operationell 20 %
verksamhet, inklusive förberedelser för fas IIa-studier i
en ny indikation (hyperinflammation i njurar)
Summa 100%
Företrädesemissionen
Den 12 oktober 2022 beslutade styrelsen för Kancera om Företrädesemissionen. Genom Företrädesemissionen emitteras högst 3 742 929 units, vilket innebär att högst 44 915 148 nya aktier kommer att emitteras och att aktiekapitalet kommer att öka med högst cirka 37 429 290,01 SEK. Teckningskursen i Företrädesemissionen kommer att vara 24,00 SEK per unit, motsvarande 2,00 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt). Efter Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Kancera, vid full teckning, att uppgå till högst 101 059 096, och aktiekapitalet kommer att uppgå till högst cirka 84 215 913,36 SEK.
Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 28 oktober 2022 och teckningsperioden för Företrädesemissionen löper mellan 1–15 november 2022. Sista dag för handel i Kancera-aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen är den 26 oktober 2022.
Aktieägare som på avstämningsdagen, den 28 oktober 2022, är registrerade aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Aktieägare kommer att erhålla en uniträtt för varje innehavd aktie. Femton (15) uniträtter berättigar till teckning av en (1) ny unit. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av units utan stöd av uniträtter.
Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 44,4 procent av kapitalet och rösterna (beräknat som antalet nya aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission). Vid fulltecknad Företrädesemission och fullt utnyttjande av de vidhängande teckningsoptionerna uppstår en utspädning om cirka 51,6 procent av kapitalet och rösterna.
Teckningsoptioner av serie TO 6
Nyttjandeperioden för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kommer att löpa från och med den 3 maj 2023 till och med den 17 maj 2023.
Teckningskursen uppgår till 3,00 SEK. Därmed kan aktiekapitalet komma att öka med högst ytterligare cirka 12 476 430,00 SEK till högst cirka 96 692 343,36 SEK. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på First North efter slutlig registrering vid Bolagsverket.
Ett prospekt avseende Företrädesemissionen kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början.
Garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till ett belopp om cirka 45 MSEK av emissionsgarantier, motsvarande cirka 50 procent av Företrädesemissionen. Emissionsgarantierna har lämnats av externa investerare. För emissionsgarantierna utgår garantiersättning enligt garantiavtalen om antingen tretton (13) procent på garanterat belopp i kontant ersättning eller tretton (13) procent av det garanterade beloppet i form av units i Bolaget. Teckningskursen för units som emitterats till emissionsgaranter motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen, vilket styrelsen i Bolaget bedömer vara marknadsmässig. Med anledning härav har styrelsen beslutat om en kompensationsemission till emissionsgaranterna, varigenom emissionsgaranter som så väljer kan erhålla del av garantiersättningen i units istället för enbart kontant ersättning. Sammanlagt emitteras högst 121 645 units, vilket innebär att aktiekapitalet kan komma att öka med högst cirka 1 216 450,00 SEK. Emissionsgaranter som väljer ersättning i units kommer erhålla femtio (50) procent av garantiersättningen i form av units i Bolaget och femtio (50) procent i kontant ersättning. Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa åtagandena. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att återfinnas i det prospekt som i enlighet med nedan preliminära tidplan beräknas offentliggöras den 31 oktober 2022.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen (alla datum hänför sig till 2022)
|
26 oktober |
Sista handelsdag för aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen |
|
27 oktober |
Första handelsdag i aktien exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen |
|
28 oktober |
Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag kommer att erhålla uniträtter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen |
|
31 oktober |
Publicering av prospektet |
|
1 – 15 november |
Teckningsperiod i Företrädesemissionen |
|
1 – 10 november |
Handel i uniträtter på First North |
|
1 november |
Handel i betalda tecknade units (BTU) startar. Handel pågår till och med dess att Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket |
|
Omkring den 18 november
|
Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen
|
Nytt datum för delårsrapport för tredje kvartalet 2022
Kancera kommer att publicera delårsrapporten för tredje kvartalet, 1 juli 2022 – 30 september 2022, den 26 oktober 2022 i stället för som tidigare kommunicerat den 18 november 2022.
Rådgivare
Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legala rådgivare till Kancera i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information
Otto Rydbeck, VD Stockholm Corporate Finance
Tel 08 440 56 40
E-post: otto.rydbeck@stockholmcorp.se
Erik Nerpin, Styrelseordförande Kancera
Tel: 070-620 73 59
Thomas Olin, VD Kancera
Tel: +46 735-20 40 01
E-post: thomas.olin@kancera.com
Om Kancera AB (publ)
Kancera AB utvecklar en ny klass av läkemedel mot inflammation och cancer, med fokus på att utveckla läkemedelskandidater med precision styr immun- och cancerceller genom det s.k. fraktalkinsystemet. Fraktalkinsystemet är en naturlig del av immunsystemet men återfinns även i avancerad cancer. Kancera studerar sin längst framskridna läkemedelskandidat KAND567 i en pågående fullt finansierad klinisk fas IIa-studie av effekt mot hyperinflammation efter hjärtinfarkt. Rekrytering av patienter förväntas slutföras under 2022. Kancera bedriver dessutom utveckling av läkemedelskandidaten KAND145, vilken främst är avsedd för behandling av cancer. Fullt finansierade fas I-studier av KAND145 planeras starta i H1 2023. Aktien handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market. FNCA Sweden AB (info@fnca.se, tel. 08-528 00 399) är bolagets Certified Adviser.
Om Stockholm Corporate Finance AB
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 49 M&A-rådgivare och investmentbanker i 36 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se
