Årsstämman i Balco Group AB (”Balco” eller ”Bolaget”) genomfördes tisdagen den 9 maj 2023 på Kök 11, Honnörsgatan 15 i Växjö.
Årsstämman fastställde Bolagets och koncernens resultat- och balansräkningar samt beviljade ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör för räkenskapsåret 2022.
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om utdelning med 1,50 kronor per aktie, motsvarande totalt 32 864 022 kronor uppdelad på två utbetalningar, 0,75 kr per aktie i maj 2023 och 0,75 kr per aktie i november 2023.
Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens ersättningsrapport avseende 2022.
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att arvode ska utgå med 525 000 kronor till styrelsens ordförande, 210 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter, 100 000 kronor till revisionsutskottets ordförande, 50 000 kronor till övriga ledamöter i revisionsutskottet, 60 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande samt 30 000 kronor till övriga ledamöter i ersättningsutskottet. Beslutet innebär ett totalt styrelsearvode uppgående till 1 895 000 kronor.
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om omval av styrelseledamöterna Mikael Andersson, Ingalill Berglund, Vibecke Hverven, Carl-Mikael Lindholm, Johannes Nyberg och Thomas Widstrand. Ingalill Berglund omvaldes som styrelseordförande.
Revisionsbolaget KPMG AB omvaldes, i enlighet med valberedningens förslag, till Bolagets revisor med auktoriserad revisor Michael Johansson som huvudansvarig revisor. Det beslutades att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, besluta om emission – med eller utan företrädesrätt för aktieägarna – att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning, av aktier eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier, innebärandes en ökning eller potentiell ökning av bolagets aktiekapital med högst tio procent eller högst 2 190 934 aktier. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering eller betalning i samband med förvärv av bolag, för att anskaffa kapital, eller för att finansiera fortsatt tillväxt i bolaget på andra sätt.
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, på i beslutsförslaget angivna villkor, fatta beslut om förvärv av egna aktier av sådant aktieslag som vid tidpunkten för bemyndigandets utnyttjande är upptaget till handel på Nasdaq Stockholm.
Antalet aktier som får förvärvas uppgår till maximalt ett antal som vid var tid innebär att bolagets innehav av egna aktier inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme, inklusive för att kunna använda egna aktier som betalning i samband med förvärv av bolag.
Det beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av egna aktier av sådant aktieslag som vid tidpunkten för bemyndigandets utnyttjande är upptaget till handel på Nasdaq Stockholm samt på villkor i övrigt som följer av det förslag till beslut som lagts fram för stämman. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införandet av incitamentsprogram 2023/2026 till befintliga och kommande ledande befattningshavare i Bolaget samt, i förekommande fall, dess dotterbolag genom att A) emittera teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Balco AB, org.nr 556299–4482 (”Incentivebolaget”), samt B) godkänna överlåtelse av de emitterade teckningsoptionerna till deltagarna i incitamentsprogrammet 2023/2026. Högst 220 000 teckningsoptioner kan emitteras, som ger rätt att teckna lika många aktier i Bolaget. Om alla teckningsoptioner utnyttjas medför det en ökning av aktiekapitalet med högst totalt 1 320 051,81 kronor. Villkor i övrigt följer av det förslag till beslut som framlagts för stämman.
Stämman beslutade att godkänna att Incentivebolaget överlåter högst 220 000 teckningsoptioner, inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026 till ledningen i Bolaget eller annat koncernbolag på villkor som följer av det förslag som framlagts för stämman.
Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen gjort bedömningen att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ledningen kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling. Genom ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Balco-koncernens anställda kan medarbetares belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare.
För mer information, vänligen kontakta:
Michael Grindborn
CFO och IR-chef
070 670 18 48
michael.grindborn@balco.se
Balco Group är marknadsledande inom balkongbranschen där vi utvecklar, tillverkar, säljer och ansvarar för installation av egentillverkade öppna och inglasade balkongsystem. Koncernens kundanpassade produkter bidrar till ökad livskvalitet, trygghet och till en värdeökning för de boende i flerbostadshus, dessutom genererar Balco Groups standardiserade inglasningar sänkt energiförbrukning. Företaget, som grundades i Växjö 1987 och har drygt 500 anställda, är marknadsledare i Skandinavien och är verksam på ett flertal marknader i norra Europa. Omsättningen under 2022 uppgick till 1 334 MSEK. Balco är noterat på Nasdaq Stockholm.